案例1-12上市公司自联营企业（并购基金）购买资产的会计处理
企业会计准则及应用指南系列
案例1-12上市公司自联营企业（并购基金）购买资产的会计处理
案例1-12上市公司自联营企业（并购基金）购买资产的会计处理
一、案例背景
A上市公司于2x17年6月以现金11亿元收购B股权投资基金（有限合伙）（以下简称B合伙企业）和林某持有的C有限公司（以下简称C公司）100%的股权。A公司是B合伙企业的有限合伙人，出资成本为1.2亿元，在B合伙企业中持股比例为30%,A公司对B合伙企业具有重大影响，作为联营企业投资核算。B合伙企业最初以4.1亿元的整体估值受让C公司70.59%的股权，此次以7.76亿元对价出售给A上市公司，获得收益3.66亿元。B合伙企业在完成此项交易后进行了清算分配，于2x17年6月将收到的处置款按照合伙协议约定分配给A上市公司2.3亿元，A上市公司作为B合伙企业的有限合伙人出资成本1.2亿元，确认的收益为1.1亿元，分配完成后B合伙企业不再存续。
在2x17年年报编制过程中，A公司考虑到自联营企业B合伙企业获取的分配收益11亿元，全部源于A公司自身支付的C公司股权收购款，故认为B合伙企业的相应投资收益并未实际实现。根据长期股权投资准则的相关规定，投资方对合营或联营企业内部交易未实现利润不应确认长期股权投资收益，应减少长期股权投资成本。A公司个别报表的具体会计处理方式如下：
1.支付股权收购对价11亿元，确认投资成本。
借：长期股权投资—C公司
11亿元
贷：银行存款
11亿元
2.收到B合伙企业清算分配款项，不确认投资收益，冲减投资成本
借：银行存款
2.3亿元
贷：长期股权投资—B合伙企业
1.2亿元
长期股权投资—C公司
1.1亿元
A公司的合并报表处理，根据“商誉=投资成本—可辨认净资产公允价值”公式得知，在标的公司可辨认资产公允价值不变的情况，投资成本减少，商誉相应减少，因此在不确认联营企业的投资收益情况下，冲减投资成本1.1亿元，商誉同样冲减1.1亿元。
问题：A公司的会计处理是否恰当？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号—长期股权投资》（2014年修订）第十三条规定：“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。”
《企业会计准则第2号—长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）补充规定：“对于投资方或纳入投资方合并财务报表范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销。……应当注意的是，投资方与联营、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定进行会计处理。有关会计处理如下：
①联营、合营企业向投资方出售业务的，投资方应按《企业会计准则第20号—企业合并》的规定进行会计处理。投资方应全额确认与交易相关的利得或损失。
②投资方向联营、合营企业投出业务，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，应以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资资本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。投资方向联营、合营企业出售业务，取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益……
投出或出售的资产不构成业务的，应当分别顺流交易和逆流交易进行会计处理。顺流交易是指投资方向其联营企业或合营企业投出或出售资产。逆流交易是指联营企业或合营企业向投资方出售资产。未实现内部交易损益体现在投资方或其联营企业、合营企业持有的资产账面价值中的，在计算确认投资损益时应予抵销。”
《企业会计准则第20号—企业合并（应用指南）》指出：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。”
《企业会计准则解释第13号》对于构成业务的判断条件有进一步补充：“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务……该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；（2）该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。”
《国际财务报告准则第3号—业务合并》2018年修订后新增多个业务判断的示例。其中，示例A房地产收购之情形3的背景和应用分析如下：
“情形3—背景
IE83假设其他情况与情形2相同，不同的是所取得的一组活动和资产，还包括负责租赁、租户管理，以及管理和监督整个运营过程的员工。
情形3—应用分析
IE84购买方未选择采用第B7B段所述的集中度测试，从而需要根据第B8-B12D段，评价该组合是否满足被认定为业务的最低要求。
IE85该组活动和资产具有产出，因为其通过正在租赁产生收入。因此，购买方使用第B12C段的条件。
IE86购买方得出结论认为，满足第B12C（1）的条件，因为该组合包含了执行实质性过程（即租赁、租户管理，以及管理和监督运营过程）所必要的技能、知识或经验的有组织员工，因为它们对将所取得投人（即土地、建筑物和正在租赁）应用于持续产生产出的能力至关重要。此外，购买方得出结论，满足第B8段的条件，因为这些实质性过程和投入共同对创造产出的能力具有重大贡献。因此，购买方得出结论，所取得的一组活动和资产构成业务。”
《企业会计准则实施问答》问：投资方与其联营企业或合营企业之间发生投出或出售资产交易（构成业务的除外）而产生的未实现内部交易损益，投资方在编制合并财务报表时应如何抵销？
答：按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》（财会〔2014〕14号）、《企业会计准则第33号—
合并财务报表》（财会[2014]10号）等相关规定，对于投资方与其联营企业或合营企业之间发生投出或出售资产交易（构成业务的除外）而产生的未实现内部交易损益中归属于投资方的部分，投资方在编制合并财务报表时，应当在个别财务报表抵销的基础上进行调整。对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于投资方的部分，投资方在编制合并财务报表时，在个别财务报表处理的基础上，应当对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于投资方的部分予以抵销，并相应调整相关投资收益；对于联营企业或合营企业向投资方投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于投资方的部分，投资方在编制合并财务报表时，在个别财务报表处理的基础上，应当对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于投资方的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。投资方与其联营企业或合营企业之间发生的无论是顺流交易还是逆流交易产生的未实现内部交易损失，其中属于所转让资产发生减值损失的，有关的未实现内部交易损失在合并财务报表中不应予以抵销。
三、案例解析
投资方按权益法核算所享有联营企业净损益时，对于投资方与联营企业之间发生的投出或出售资产所产生的未实现内部交易损益处理原则，长期股权投资准则在2014年修订时做了变更，要求对投资方与联营、合营企业之间的未实现内部交易损益抵销仅限于交易标的不满足企业合并准则的业务定义时，如果交易标的满足企业合并准则的业务定义，取得方作为企业合并处理时，出售方应当全额确认交易的利得和损失。这个修订的目的是解决长期以来合并财务报表准则与长期股权投资准则权益法核算之间存在的一个冲突，即当投资方向联营企业投出或者出售一个子公司时，根据长期股权投资权益法核算的要求，投资方向联营企业出售资产，未实现内部交易损益中归属于投资方的部分应当抵销，但是根据合并报表准则的原则，投资方在丧失对子公司控制权时应全额确认处置损益，并不考虑对手方的身份。
在本案例中，A上市公司首先应判断自并购基金收购标的资产C公司100%的股权是否构成业务，考虑到案例背景介绍A公司在合并报表层面是确认商誉的，因此合理推断很可能满足业务的定义。如果满足业务的定义，根据修订后长期股权投资准则的要求，A公司应当根据企业合并准则确定所取得标的资产的合并成本，即11亿元，作为长期股权投资和商誉的确认基础，不应再对所享有的联营企业投资收益1.1亿元做抵销。如果C公司不满足业务的定义，则A公司自联营企业购买的是装在一项股权形式下的多项资产，在A公司的个别报表中会确认为一项长期股权投资，在A公司合并报表中会确认为各项具体资产。A公司所享有联营企业的投资收益1.1亿元属于未实现内部交易损益，包含在A公司个别层面所持有的对C公司的长期股权投资和A公司合并层面所持有的各项具体资产中，按照长期股权投资准则，在对B公司采用权益法进行核算时应当予以抵销。
［相关案例］
上市公司以资产向联营企业出资的会计处理
(一)案例背景
Z公司于2x19年进行资产处置，以全资子公司T公司所持G公司100%的股权，向Z公司的控股股东Y公司的全资孙公司J公司增资，交易完成后，T公司持有J公司42%的股权。G公司所有者权益账面价值1.4亿元，评估值为7.4亿元，评估增值6亿元，增值率近430%，评估增值较高是因为G公司所持4处房产按原始成本进行初始计量，经过多年折旧后，账面价值较低，但随着该房产所在城市房地产市场的上行，房产增值较大。T公司此次股权转让确认投资收益6亿元，扣除所得税，增加Z公司2
X19年净利润4.5亿元。
本次划转的4处房产均位于国内某一线城市中心区域，位置优越，该城市的房产租赁市场较为成熟，中心区域的房产资源稀缺。T公司2x19年将前述4处自持房产划转给G公司，G公司接收T公司划转的房产后，转型为自有房产的租赁经营，在此之前，G公司已无实际业务。T公司向G公司划转相关房产时，将房产租赁合同及负责房产租赁业务的主要员工一并转入G公司。Z公司介绍，该员工负责房产主要经营过程，其在租赁资产管理和客户维护方面具备必要的技能、知识和经验，对出租资产持续产出的能力及租赁收入具有显著贡献。完成租赁资产和相关人员的划拨后，转让G公司的生产经营活动将完整地具备构成业务的三个关键要素即投入、加工处理过程、产出能力，并能够独立计算其成本费用或所产生的收入，具体包括G公司持有构成产出能力的投资性房地产和相关人工，配备了执行实质性经营过程所必要的具有相应技能、知识或经验的员工，这些员工对所取得投入应用于持续产生产出的能力至关重要；根据正在履行的房产出租协议，上述投入和经营过程能够产生稳定租金收入。
因此，Z公司认为此次出售的资产构成业务，也没有取得J公司控制权，将出售业务取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益。
问题：上述业务背景下，出资方全额确认资产处置收益是否恰当？
（二）案例解析
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（应用指南）》（2014年修订），投资方向联营企业投出或出售资产，该资产构成业务的，投资方全额确认处置损益，并不考虑对手方的身份；该资产不构成业务的，投资方只确认部分处置损益，即未实现内部交易损益中归属于投资方的部分需予以抵销。
因此，本案例中，由于投资方Z公司与被投资方J公司同受Y公司控制，首先应当考虑交易定价的公允性。在定价公允、不存在权益性交易的情况下，应进一步分析投资方向联营企业投出G公司的100%股权是否构成业务。如构成业务，则交易利得或损失全额计入当期损益。如不构成业务，则根据长期股权投资权益法核算的要求，投资方向联营企业出售资产，未实现内部交易损益中归属于投资方的部分需予以抵销。
《企业会计准则解释第13号》要求，业务定义要满足"至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程"。本案例中，G公司的资产包括房产和租赁合同，满足投入的要求，关键在于判断加工处理过程是否具有实质性。由于该组合在购买日属于已经有产出的（履行中的租赁合同），需判断是否满足下列条件之一：
1.该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；
2.该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。
本案例中，标的G公司所拥有的就是自T公司划入的房产、履行中的出租合同以及负责房产租赁的主要员工的组合，该情形与2018年修订后的《国际财务报告准则第3号—
企业合并》示例A房地产收购之情形3类似。参考2018年修订后的《国际财务报告准则第3号—
企业合并》示例A房地产收购之情形3分析，从市场参与者角度考虑，G公司拥有的活动和资产组合中包含了执行加工处理过程（即招租、租户管理、监督租赁运营过程）所必要的技能、知识或经验的有组织的员工，且它们对将所取得投入（即房产和履约中的租赁合同）持续产生产出的能力至关重要，满足上述实质性加工处理过程判断的条件（Do由于此实质性加工处理过程和投入共同对创造产出的能力具有重大贡献。因此，G公司构成业务。
后续，Z公司将全资子公司T所持有G公司股权，向Z公司控股股东的全资孙公司J公司增资，交易完成后，T公司持有J公司42%股权，未取得控制权。基于前述G公司构成业务的前提下，Z公司在合并报表层面向联营企业投出业务，应按照《企业会计准则第2号—
长期股权投资》的相关规定，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。