案例4-07 反向购买中或有对价的会计处理

企业会计准则及应用指南系列

案例4-07 反向购买中或有对价的会计处理

案例4-07 反向购买中或有对价的会计处理

一、案例背景

A上市公司于2x11年9月30日以发行1,200万股股票为对价，向B公司购买其持有的C公司（标的公司）100%的股权。交易完成后，B公司成为A公司的控股股东，持股比例为60%。该交易构成反向购买。根据股权转让协议的约定，B公司就C公司的经营业绩向A公司作出业绩补偿承诺。如果C公司未达到承诺业绩，B公司按照C公司实现的净利润与承诺净利润的差额，以退还上市公司股份的方式对A公司进行补偿。2x12年C公司未达到承诺业绩，2x13年，A公司收到B公司返还的股票100万股。

非同一控制下企业合并交易中，被购买方的业绩补偿通常按或有对价的相关规定进行会计处理。但本例中C公司是法律上的被购买方，会计上的购买方。

问题：反向购买中，上市公司A收到的针对会计上购买方C公司的业绩补偿应当如何进行会计处理？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”

三、案例解析

对于以上的问题，实务中可能存在如下三种观点：

观点一：按照或有对价进行会计处理。

根据或有对价的定义，“合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价”，或有对价并不局限于对于被购买企业业绩的对赌，根据未来一项或多项或有事项的发生调整对价，均为可变对价。本案例针对会计上购买方业绩进行对价调整，也符合或有对价的定义。根据或有对价的相关规定，基于C公司业绩完成情况应收可变数量的自身权益工具应确认为一项金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益。

观点二：按权益内部结构调整进行会计处理。

在反向购买中，C公司购买上市公司的合并成本应按C公司假定应发行的权益性证券数量与C公司权益性证券的公允价值计算。由于购买方C公司的权益性证券在购买日不存在活跃市场报价，而被购买方A公司为上市公司，合并成本以A上市公司100%股权在购买日的市值进行计量更可靠。因此，无论C公司权益性证券的估值是多少，以及基于该估值C公司（模拟）发行的权益性证券的数量是多少，合并成本总是等于被购买上市公司100%股权在购买日的市值，与C公司是否完成业绩对赌的预期无关，故不属于或有对价，不按或有对价进行会计处理。

从商业实质来看，针对购买方C公司业绩的对赌，实际上是对C公司权益性证券原估值的调整，并按调整后的估值调整应发行的权益性证券数量。购买方权益性证券单价和数量的调整属于权益内部结构的调整，不影响损益，也不影响购买方权益总额。正向来看，则应体现为上市公司权益结构的调整。因此，2x13年，A公司应在收到B公司返还的股票100万股，应借记股本100万元，贷记资本溢价100万元。

观点三：参照同一控制下企业合并的或有对价原则处理。

反向购买交易中，A公司收购B公司所持的C公司100%股权，B公司成为包含A公司和C公司的上市公司集团的控股股东，B公司对C公司所作出业绩承诺的形式以及本质上看均是上市公司的股东对上市公司自身业绩的补偿，应当参照同一控制下企业合并的或有对价处理原则核算，即初始确认或有对价以及后续结算或有对价的影响，均调整资本公积（资本溢价），不影响损益。

我们认为，在反向购买中的业绩承诺是会计上的购买方对于自身业务的业绩承诺，而非对于被收购方业绩的承诺，但是这个业绩承诺影响了B公司所获得的上市公司发行的股数，相应调低了购买方在合并后集团中所占的股权份额，这本质上也是对购买价格的调整，因此倾向于认为属于非同一控制下企业合并的或有对价，即观点一。