案例6-1 金控平台附有保底收益的投资确认
企业会计准则及应用指南系列
案例6-1 金控平台附有保底收益的投资确认
案例6-1
金控平台附有保底收益的投资确认
企业对外投资时，对于相关投资适用长期股权投资准则还是金融工具准则，实务中易混淆。此时，企业应当考虑是否能够对被投资企业实施控制、共同控制或者重大影响等因素，以便作出准确的判断，避免作出不恰当的会计处理。
一、案例背景
A集团拥有地方AMC、私募基金、商业保理、融资租赁、小额贷款、融资担保等十多块金融牌照，初步形成区域金融资源集聚的全牌照省级金控平台架构。2x18年，A集团向G保险公司注资20.5亿元，并签订了一份投资协议。协议约定自A集团注资之日起，至G保险公司按期上市并持股至限制流通期满止，A集团投资获取收益不低于税后7%的年化收益率，若A集团在此期间收益低于税后7%,则由G保险公司的母公司在发生此情形当年年末按税后年化7%的收益率计算的投资收益差额支付现金予以补足。若G 保险公司未能按期上市，则对A集团持有的其公司股份进行回购。A集团不参与G保险公司的财务和经营决策。
依据上述协议，A集团于2x18年12月通过资金池使用对外借款对G保险公司注资20.5亿元，计入长期股权投资，持股比例为9.2%,采用权益法核算。2x19年，G保险公司依据协议向A集团支付保底收益1.8亿元，A集团计入营业收入1.7亿元及应交税费0.1亿元。
问题：A集团将对G保险公司的投资计入长期股权投资的会计处理是否恰当？
二、案例解析
1.案例分析
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014] 14号，以下简称“长期股权投资准则”）第二条等规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。根据实质重于形式原则，企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。
本案例中，A集团持有G保险公司股票20.5亿元，占比9.2%, 持股比例较低，不存在其他间接持股和潜在表决权因素，且不参与G保险公司的财务和经营决策。
根据《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年发布）“一、总体要求”的规定，从风险角度分析，A集团实际上仅承担了G保险公司的信用风险而不是经营风险，其交易实质更接近于A集团接受G保险公司的权益作为质押物，向其提供资金并收取资金占用费，而非对G保险公司产生控制、共同控制或重大影响，因此对G保险公司的投资不适用长期股权投资准则。
按照协议约定，自A集团注资之日起，至G保险公司按期上市并持股至限制流通期满止，A集团投资每年可固定获取不低于税后7%的年化收益率，且在2x19年收到保底收益1.8亿元，表明A集团具有从G保险公司收取现金的合同权利，符合金融资产的定义。A集团对G保险公司的注资行为以收取合同现金流量为目标，且合同现金流量是对本金和利息的支付，满足《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“金融工具确认和计量准则”）第十七条规定的以摊余成本计量的金融资产的确认条件，应将其分类为以摊余成本计量的金融资产进行确认和计量，并按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定进行列报。
2.案例结论
综上所述，根据长期股权投资准则、金融工具确认和计量准则等有关规定，A集团将对G保险公司投资计入长期股权投资的核算不恰当，应列示为以摊余成本计量的金融资产。
三、案例启示
在判断投资方的投资适用长期股权投资准则还是金融工具准则时，应当严格根据企业会计准则有关规定，判断是否能够对被投资单位实施控制、共同控制或者重大影响，对不适用长期股权投资准则的投资，企业应当根据金融工具确认和计量准则判断并进行相应会计处理。
四、企业会计准则及相关法规规定
本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号）第十六条，《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）第二条，《（企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年发布） “一、总体要求”，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）第三条和第十七条，《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（财会[2014]10号）第七条等。
《企业会计准则——基本准则》第十六条：
企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条：
本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号-合营安排》的有关规定进行判断。
《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014 年发布）“一、总体要求”：
投资是企业为了获得收益或实现资本增值向被投资单位投放资金的经济行为。企业对外进行的投资，可以有不同的分类。从性质上划分，可以分为债权性投资与权益性投资等。权益性投资按对被投资单位的影响程度划分，可以分为对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资等。长期股权投资准则规范了符合条件的权益性投资的确认和计量。其他投资适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关准则。
长期股权投资准则规范的权益性投资不包括风险投资机构、共同基金以及类似主体（如投资连结保险产品）持有的、在初始确认时按照金融工具确认和计量准则的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，这类金融资产即使符合持有待售条件，也应继续按金融工具确认和计量准则进行会计处理。投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，应按照公允价值计量且其变动计入当期损益。长期股权投资的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
一般而言，企业对外投资的法律形式要件都体现了其实质的投资意图和性质。然而，在当前市场经济条件下，企业投资模式日多元化，除传统的纯粹债权或者纯粹权益投资外，不少企业的投资模式同时具备债权性投资和权益性投资的特点，增大了识别和判断的难度。例如，A公司于2011年1月出资1.2亿元对B合伙企业进行增资，增资后A公司持有B合伙企业30%的权益同时约定B合伙企业在2011年12月31日、2012年12月31日两个时点分别以固定价格6000万元和1.2亿元向A公司赎回10%、20%的权益。上述交易从表面形式看为权益性投资，A公司办理了正常的出资手续，符合法律上出资的形式要件。然而，从投资的性质而言，该投资并不具备权益性投资的普遍特征。上述A公司的投资在其出资之日，就约定了在固定的时间以固定的金额退出，退出时间也较短（全部退出日距初始投资日也仅有2年）。从风险角度分析，A公司实际上仅承担了B合伙企业的信用风险而不是B合伙企业的经营风险，其交易实质更接近于A公司接受B合伙企业的权益作为质押物，向其提供资金并收取资金占用费，该投资的实质为债权性投资，应按照金融工具确认和计量准则等相关准则进行会计处理。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三条：
金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产：
（一）从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。
（二）在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条：
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条：
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。