2024年第3期
企业会计准则及应用指南系列
深圳证券交易所会计监管动态2024年第3期
深圳证券交易所会计监管动态
2024年第3期（总第9期）
（一）关于被收购方是否构成业务的相关问题
案例一：收购时清退全部员工，是否构成收购业务？
1．案例及相关问题
A公司从事可再生能源投资、开发、建设、运营管理等业务。B公司为无关联第三方，持有集中式光伏电站，已取得电力业务许可证并投产运营，设计运营期为20年，交易模式为电网公司直接收购、全额上网。除前述光伏电站外，B公司未持有其他主要资产或开展其他业务。为确保光伏电站稳定运行和高效发电，B公司配有专业运维团队，对光伏电站运行情况进行日常监测、定期维护和检修等。
20X4年，A公司现金收购B公司51%股份，获得控制权，股权转让价格参照评估基准日评估价值协商确定。股权转让协议约定，股权交割日前，B公司清退全部工作人员，解除全部劳动协议并足额支付离职补偿。控制权转移后，A公司将采用运维外包模式，通过市场化方式选取运维供应商，双方签订《年度运行维护合同》，供应商提供光伏电站运行维护、安全生产、保卫、消防及物业等日常管理，负责完成光伏电站设备的预防性试验、定期检校，以及配备所需工器具、易耗品、备品备件和承担相关费用等，A公司委派财务人员，根据运维合同对供应商进行考核。
问题：A公司收购的B公司是否构成业务?
2．参考意见
“业务”通常具有投入、加工处理过程、产出三要素。根据《企业会计准则解释第13号》，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。
B公司的主要资产为光伏电站，根据案例描述，光伏电站需要运维团队管理才能持续产出。A公司收购B公司时，清退全部工作人员，收购后通过外包供应商提供运维服务，表明运维活动对于光伏电站持续产出很重要，交割日A公司未获得保障光伏电站正常运转所需的有知识、有技能、有组织的员工，也没有获取相关系统、标准、规则、惯例等，可供其进行光伏电站运营。
因此，A公司实质上未获取光伏电站的加工处理过程，B公司不构成业务，A公司应当按照收购资产进行会计处理。
3．相关规则
（1）《企业会计准则第20号——企业合并（2006年）》
第三条 涉及业务的合并比照本准则规定处理。
（2）《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
（3）《企业会计准则解释第13号》
二、关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断
该问题主要涉及《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号，以下简称第20号准则）、《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》（财会〔2006〕18号，以下简称第20号指南）等规定。
（一）构成业务的要素。
根据第20号准则的规定，涉及构成业务的合并应当比照第20号准则规定处理。根据第20号指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：
1.投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。
2.加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
3.产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
（二）构成业务的判断条件。
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的：
1.该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；（2）具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
2.该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；（2）该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。
企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。
（三）判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。
集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述（二）的规定进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述（二）的规定进行判断。
购买方应当按照下列规定进行集中度测试：
1.计算确定取得的总资产的公允价值。取得的总资产不包括现金及现金等价物、递延所得税资产以及由递延所得税负债影响形成的商誉。购买方通常可以通过下列公式之一计算确定取得的总资产的公允价值：
（1）总资产的公允价值=合并中取得的非现金资产的公允价值+（购买方支付的对价+购买日被购买方少数股东权益的公允价值+购买日前持有被购买方权益的公允价值-合并中所取得的被购买方可辨认净资产公允价值）-递延所得税资产-由递延所得税负债影响形成的商誉
（2）总资产的公允价值=购买方支付的对价+购买日被购买方少数股东权益的公允价值+购买日前持有被购买方权益的公允价值+取得负债的公允价值（不包括递延所得税负债）-取得的现金及现金等价物-递延所得税资产-由递延所得税负债影响形成的商誉
2.关于单独可辨认资产。单独可辨认资产是企业合并中作为一项单独可辨认资产予以确认和计量的一项资产或资产组。如果资产（包括租赁资产）及其附着物分拆成本重大，应当将其一并作为一项单独可辨认资产，例如土地和建筑物。
3.关于一组类似资产。企业在评估一组类似资产时，应当考虑其中每项单独可辨认资产的性质及其与管理产出相关的风险等。下列情形通常不能作为一组类似资产：（1）有形资产和无形资产；（2）不同类别的有形资产，例如存货和机器设备；（3）不同类别的可辨认无形资产，例如商标权和特许权；（4）金融资产和非金融资产；（5）不同类别的金融资产，例如应收款项和权益工具投资；（6）同一类别但风险特征存在重大差别的可辨认资产等。
案例二：收购尚未产生收入的标的，是否构成收购业务？
1．案例及相关问题
C公司从事生物制药行业，20X4年3月现金购买D公司60%股权，交易对价以评估报告为基础，经双方谈判确定为2亿元，较可辨认净资产公允价值存在大幅溢价。C公司和D公司不存在关联关系。
D公司为生物科技初创企业，尚处于研发及基建阶段，未产生业务收入。C公司主要考虑D公司正在参与研发某疫苗项目，对于C公司切入相关赛道具有战略意义，看中D公司相关研发能力并看好其研发前景。截至20X3年12月31日，D公司账面净资产为2,000万元，主要包括在建工程3,000万元、土地使用权500万元、长期借款1,500万元，未就疫苗项目研发支出确认开发支出或无形资产。
问题：C公司收购的D公司是否构成业务?
2．参考意见
《企业会计准则解释第13号》就判断是否构成业务提供了具体指引和简化判断方法。
若利用简化判断方法进行集中度测试，考虑到D公司股权价值较可辨认净资产公允价值存在大幅溢价，很有可能难以通过集中度测试。
从业务的内涵来看，“业务”通常具有投入、加工处理过程、产出三要素。截至收购日，D公司疫苗产品还处于研发阶段。C公司看中其研发能力和研发前景，是基于D公司利用投入创造产出的能力而收购，很大程度上表明D公司具有实质性的加工处理过程，能够与投入结合且对产出能力有显著贡献。
因此D公司构成业务，C公司应当按照企业合并进行会计处理。
3．相关规则
同案例一。
（二）关于企业合并类型的相关问题
案例三：同一控制下的企业合并之“控制并非暂时性”的判断
1．案例及相关问题
20X3年3月，自然人甲购买E公司60%的股权，获得E公司的控制权。20X3年9月，E公司向自然人甲购买其持有的F公司51%股权，获得F公司的控制权。F公司系自然人甲自20X1年1月初始设立，并持续控制。
本次交易中，E公司认为，自然人甲获得其控制权后，持股目的明确，将会长期持有并实施控制，因此，交易实质为其向控股股东购买控股股东持有的子公司股权，为同一控制下的企业合并。
问题：E公司收购F公司51%股权是否构成同一控制下企业合并?
2．参考意见
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。
本案例中，自然人甲于20X3年3月取得E公司控制权，到20X3年9月E公司收购F公司时，E公司受到自然人甲控制的时间仅为6个月。由于购买方在合并前受到同一方控制的时间不足1年，不满足控制并非暂时性的要求，因此E公司收购F公司不构成同一控制下企业合并。E公司仅以自然人甲未来持有意图判断控制并非暂时性，依据不够充分，还需要严格遵照企业会计准则相关要求进行认定。
3．相关规则
（1）《企业会计准则第20号——企业合并（2006年）》
第五条
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
（2）《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
根据本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。
相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。
控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。
（三）关于一揽子交易的相关问题
案例四：追加投资是否构成一揽子交易？
1．案例及相关问题
20X2年6月，G公司董事会审议通过现金收购H公司51%股权的议案，评估基准日H公司股权评估值为6亿元，经协商交易对价确定为3.06亿元。次日，交易各方签订《股权转让协议》，约定交易价款支付、业绩对赌、股权交割及后续交易事项等安排。G公司与交易对方不存在关联关系。
协议约定，本交易履行标的公司及现有股东董事会和股东大会审批程序、相关主管部门审批程序（如有）后即生效，收购方应在约定时间内履行价款支付义务；标的公司董事会进行改选，G公司委派多数董事；本次交易完成后，若H公司20X2年经审计净利润超过6,000万元，则G公司必须启动收购H公司20%股权的事宜，收购时H公司估值与本次交易定价保持一致，后续交易的具体安排以届时签署的正式协议为准，并履行相应审议程序和报批程序。若因主管部门意见导致后续交易无法进行，以届时主管部门意见为准，本次交易不作调整。
20X2年7月，G公司股东大会审议通过现金收购H公司51%股权的议案，8月按协议要求支付51%的收购价款，交易对方将H公司51%股权过户到G公司名下，G公司对H公司实施控制。
20X3年3月，H公司经审计的年报显示净利润超过6,000万元，G公司启动收购H公司20%股权的程序。
问题：G公司收购H公司51%股权和后续收购H公司20%股权是否为一揽子交易?
2．参考意见
根据企业会计准则及相关规定，判断是否构成一揽子交易，需要考虑如下因素，包括：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本案例中，虽然20X2年签订的《股权转让协议》约定后续收购20%股权的启动条件及交易定价安排，但同时约定，后续交易的具体安排以届时签署的正式协议为准，并履行相应审议程序和报批程序。这表明两项交易虽然存在联系，但均需单独履行审议和审批程序，是两笔独立的交易。第一项交易满足相关条件后即进行股权交割实现控制，并不需要等第二项交易完成后才能实现控制，也不会因为第二项交易未完成而被撤销或更改。第一项交易根据评估结果确定交易价格，单独看是经济的，虽然约定第二项交易的定价保持一致，但未见证据表明只有两项交易一并考虑时才是经济的。
因此，两项交易不构成一揽子交易，G公司应当将股权收购按照两次交易进行会计处理，第一次收购51%股权按非同一控制下企业合并进行会计处理，第二次收购20%股权按收购子公司少数股东权益进行会计处理。
3．相关规则
（1）《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》
第五十一条
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。
如果不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。
对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
对于分步实现的同一控制下企业合并，根据企业合并准则，同一控制下企业合并在编制合并财务报表时，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。
为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
案例五：收购股权并增资是否构成一揽子交易？
1．案例及相关问题
X公司系Y公司全资子公司。某日，X公司、Y公司、Z公司签订《股权转让协议》和《增资协议》，X公司和Z公司不存在关联关系。
《股权转让协议》约定，Y公司将其持有X公司的40%股权转让给Z公司，转让价格依据评估基准日X公司按收益法评估的股权价值乘以股权转让比例确定。
《增资协议》约定，Z公司以X公司上年年末每股收益和近期行业平均市盈率计算出来的股票价格溢价增资，Y公司放弃增资优先认缴权；本次增资前，Y公司、Z公司分别持有X公司60%、40%股份，本次增资后，Y公司、Z公司分别持有40%、60%股份。
问题：Z公司收购原股东所持股份和增资是否构成一揽子交易?
2．参考意见
本案例中，不能仅因为《股权转让协议》和《增资协议》在同一天签署，且增资协议明确股权转让后的持股比例，就认为两项交易构成一揽子交易，还需要结合其它情况进一步分析。例如，Z公司未直接向Y公司购买60%股权而是通过老股转让及增资两步走的原因；两项交易价格单独看是否公允；两步交易是否整体才能达到完整的商业结果；若Z公司最终未取得控制权，第一步交易是否将整体撤销，并返还Z公司已支付价款等。
如果转让股权和后续增资构成一揽子交易，对于Z公司来说两项交易视同一次取得控制权的交易，由于X公司与Y公司不存在关联关系，为非同一控制下企业合并，合并日是Z公司溢价增资获得控制权的时点。
如果转让股权和后续增资不构成一揽子交易，对于Z公司来说是分步实现的非同一控制下企业合并。第一步老股转让按购买少数股权处理，第二步按追加投资取得控制权处理。
3．相关规则
同案例四。
小结
并购重组包括股权收购、资产收购、吸收合并、分拆分立、资产划转等多种方式。本期聚焦股权收购这一方式，从购买对象是业务还是资产、收购属于同一控制下还是非同一控制下企业合并、分步收购是否构成一揽子交易三个方面，解析股权收购常见的会计处理问题。
关于业务的判断是并购重组能否运用企业合并准则进行会计处理的第一步。有的并购虽然采用股权收购的法律形式，但其购买对象究竟是一组资产，还是一项业务，需要结合相关资产运营方式、加工处理过程等进行综合判断，尤其需要关注购买对象是否具有实质性加工处理过程。
若属于业务，接下来则需要判断企业合并类型。准则层面明确了两类合并的定义，实务中要注意严格按照准则规定把握“控制并非暂时性”的判断标准。
对于分步实施股权收购的，还需要判断是否构成一揽子交易。企业合并准则对于一揽子交易的判断原则不仅适用于分步处置，还适用于分步收购。实务中，不能仅根据两步交易同时签订协议、涉及同一标的、相互存在关联等，就认为构成一揽子交易。要结合交易实质、交易双方之间的协议或其他安排，考虑准则及相关规定中所提示的一种或多种情况来进行判断。
会计师事务所在执业过程中，要加强独立性管理，提高执业质量，审慎出具专业意见，充分发挥审计鉴证作用，同时督促公司严格遵守企业会计准则的规定，规范进行会计处理，助力提高财务信息披露质量。