案例8-05 破产重整涉及以股抵债和修改其他条款方式的会计处理
企业会计准则及应用指南系列
案例8-05 破产重整涉及以股抵债和修改其他条款方式的会计处理
案例8-05 破产重整涉及以股抵债和修改其他条款方式的会计处理
一、案例背景
E上市公司持续亏损，不能按期清偿到期债务，债权人向法院提出对公司重整的申请。2x19年7月31日法院裁定批准债权人会议表决通过的《重整计划》并终止公司重整程序。公司重整计划进入执行阶段。
根据重整计划，50万元以上的普通债权的清偿方案为：
1．金融类普通债权50亿元，其中40%留债展期清偿，分5年偿还，利率为原借款合同约定利率的80%，由控股股东提供保证担保；60%部分通过以股抵债的方式清偿，股票的抵债价格为8元/股。
2．经营类普通债权9亿元，债权人可以选择全部留债展期，也可以选择40%部分留债展期，分5年偿还，不计息；60%部分以股抵债，抵债价格为8元/股。最终选择全部留债展期的经营类债权有4亿元。
此外，重整计划约定了计划执行完毕的认定标准为同时满足相关条件，包括：“向债权人分配的抵债股票已经全额分配至债权人指定的证券账户，或债权人未受领的抵债股票已全额提存至管理人指定的证券账户”“对留债展期部分已经按照重整计划的规定明确清偿安排”。
E公司通过资本公积转增股本用于抵债，转增股本登记至债权人名下的日期为2x19年9月20日（收盘价6.2元/股）。法院于2x19年9月30日裁定确认《重整计划》执行完毕（收盘价6元/股）。
注：E公司虽然历经破产重整，仍满足持续经营假设，以持续经营为基础编制财务报表。
问题：
（1）E公司应于何时确认债务重组收益？
（2）以股抵债的部分，E公司在初始确认权益工具时如何确定权益工具的公允价值？
（3）E公司在判断能否终止确认原金融负债时，应如何考虑？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）的规定，确认和计量重组债务。”第十三条规定：“以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”第十三条规定：“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（应用指南）》（2018年修订）规定：“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。其中‘实质上不同’是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%。有关现值的计算均采用原金融负债的实际利率。”
《监管规则适用指引—会计类第1号》指出：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”
三、案例解析
（一）债务重组收益确认的时点
本案例属于以组合方式（债务转为权益工具方式和修改其他条款方式）进行的债务重组，且属于破产重整这一特殊的债务重组事项，应该按照本章案例8-01所讨论的确认原则进行。
E公司的重整计划中约定重整计划执行完毕的认定标准包括：以股抵债的部分为“向债权人分配的抵债股票已经全额分配至债权人指定的证券账户，或债权人未受领的抵债股票已全额提存至管理人指定的证券账户”；留债展期部分为“对留债展期部分已经按照重整计划的规定明确清偿安排”。即，不以债务的全部偿还作为计划执行完毕的认定标准。法院在所约定的条件均已满足的情况下，裁定重整计划执行完毕的日期为2x19年9月30日。虽然此时E公司尚未偿还该留债展期的债务，但从法律实务的角度，一般认为，除非有特别约定，一旦法院裁定重整计划执行完毕，即意味着重整计划减免或调整债务已经生效，即使E公司未来不能按期偿还留债展期的债务，债权人也仅能针对该留债展期债务进行追偿，而不能推翻重整计划对原有债务的减免或调整，即不能再就重整前的原债权进行追偿。
因此，法院裁定重整计划执行完毕，可以理解为相当于《监管规则适用指引——会计类第1号》中的“破产重整协议履行完毕”，E公司可于2x19年9月30日确认相关的债务重组收益。
（二）如何确定权益工具的公允价值
根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十一条的规定，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入当期损益（应用指南进一步规定计入“投资收益”科目）。
本案例中，权益工具初始确认时点与债务重组损益的确认时点一致，即于法院裁定重整计划执行完毕日确认，相应的公允价值为2x19年9月30日的收盘价格6元/股。
（三）判断能否终止确认原金融负债时，应如何考虑
债务重组存在两种结果：一是重组完成后双方解除了债权债务关系；二是重组完成后双方仍然存在着债权债务关系。后者即准则中的“采用修改其他条款方式进行债务重组”。基于债务方的角度，这种重组方式即相当于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十三条中“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债”或“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出修改”的情形。
根据该第十三条，如果“新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的”，或者“对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的”，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。两者的差额计入当期损益。“实质上不同”是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%。
反之，如果没有“实质上不同”或“实质性修改”，则原金融负债不能终止确认，但需要根据金融工具确认和计量准则第四十二条的规定，重新计算金融负债的账面余额，即根据相关约定调整原金融负债的账面余额，并将相关利得或损失计入当期损益。
“终止确认原金融负债同时确认一项新金融负债”，与“不终止确认原金额负债但重新计算原金融负债的账面余额”，两者的差别在于：前者是对一项新金融负债进行初始确认，后者是对原金融负债进行后续计量；前者按照新金融负债在初始确认日的公允价值计量，后者根据重新议定的合同现金流量按照金融负债的原实际利率折现的现值确定。因此两种情况下，计入当期损益的金额可能是不一样的。
有鉴于此，E公司在对债务重组进行会计处理时，需要先判断原金融负债能否终止确认。
本案例除选择全部留债展期的4亿元经营类普通债权外，其他普通债权属于以组合方式进行的债务重组，即E公司相关债务的60%转为权益工具，40%修改条款留债展期偿还。
1．针对60%转为权益工具，40%修改条款留债展期偿还的债权。鉴于重整计划是一揽子交易谈判的结果，针对一项债权以两种方式偿还，在考虑债务重组前后同一项债权现金流量现值的差异时，应当将以股抵债和留债展期两部分对现金流量的影响合并考虑。
根据准则相关规定，判断合同条款是否实质上不同主要通过计算比较变更前后金融负债未来现金流量现值。根据金融工具确认和计量准则应用指南：“其中‘实质上不同’是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%。有关现值的计算均采用原金融负债的实际利率。”
2．针对全部留债展期的经营类普通债权。E公司的经营类普通债权主要为应付供应商的款项（应付账款），因不含有融资成分，其预计存续期的估计未来现金流量等于该金融负债的摊余成本，据以计算的实际利率为0，也即原金融负债的实际利率为0。A公司相关金融负债修改条款后留债展期分5年偿还，也不计息。那么，这种情况下，是否就意味着不存在“实质上不同”？
“实质性修改”能否从定性角度判断，以及是否/如何“合并考虑”现金流量的影响，实务中存在不同观点。
观点一：按照上述应用指南的规定采用。利率测算的结果，其未来现金流量的现值将没有差异，不存在“实质上不同”，即不终止确认原金融负债。
根据金融工具确认和计量准则第四十二条及相关应用指南：未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。其结果是原实际利率为0，继续确认全部留债展期的经营类普通债权4亿元，但列报上需重分类为长期应付款和一年内到期的非流动负债。
观点二：经营类普通债权由原来随时需要还款，修改为按5年分期偿还，本身就是实质性的修订，应终止确认原金融负债，按修改后的条款确认一项新金融负债。