案例8-09 以名义价格转让亏损子公司或评估值为负的资产负债组的会计处理
企业会计准则及应用指南系列
案例8-09 以名义价格转让亏损子公司或评估值为负的资产负债组的会计处理
案例8-09 以名义价格转让亏损子公司或评估值为负的资产负债组的会计处理
一、案例背景
A公司持有子公司B公司50,396%的股权，B公司2x15年前三季度亏损33.45亿元，截至2x15年9月30日账面净资产-1.97亿元，评估值-6.41亿元，A公司持有的B公司50,396%股权的评估值为-3.23亿元。A公司将上述50,396%的股权出售给控股股东C集团，交易价格1元。此次交易完成后，A公司合并报表层面扣除已确认的B公司累计经营亏损，形成处置收益9,900万元。
问题：公司向控股股东转让超额亏损子公司按一般性交易确认投资收益是否合理，是否应按照权益性交易的原则进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告〔2008〕48号），在会计准则规定的基础上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则作出了明确规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。”
《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：
1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。
2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。
3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。
对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。
监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下：
对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第三条和第四条分别指出：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
三、案例解析
根据企业会计准则及相关规定，判断与实际控制人、控股股东、控股股东控制的其他关联方之间的交易是否构成权益性交易，关键在于该项交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，且使得交易一方明显的、单方面的从中获益。如果符合上述情形，则应认定为其经济实质具有资本投入性质，属于权益性交易，形成的利得应计入所有者权益。
在本案例中，A公司将持有的评估值为-3.23亿元的子公司B的股权转让给控股股东C集团，交易作价为1元。判断此项交易是否属于权益性交易的关键在于确定该项交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，A公司是否明显的、单方面的从中获益。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），有限责任公司、股份有限公司股东以出资额或认购股份为限对公司承担责任，因此，如果不存在出资不到位或者其他特殊交易安排（如超出出资额的承诺），处置有限责任公司或者股份有限公司的合理对价将大于或者等于0，一般不会是负数，否则为使利益最大化或者损失最小化，股东将选择清算而非处置。反之，如果存在出资不到位或者其他特殊交易安排承诺，则处置有限责任公司或者股份有限公司的合理对价可能是负数，即出让方可能需要向受让方支付合理对价，原因在于受让方承担了额外的支付义务。
另外，即使名义对价公允，还应考虑此项交易在商业上的合理性。此案例中，交易对手是控股股东，对于商业合理性的考虑应更谨慎，如亏损子公司转移的巨额负债控股股东是否能够承受，上市公司是否对受让方存在潜在担保，控股股东受让亏损子公司是否仅由于亏损子公司限于政策、监管等原因暂时无法清算，控股股东是否存在改善亏损子公司的措施，亏损子公司与控股股东现有业务的相关性、协同性等。
如该项交易不能满足对价公允或商业合理性，则很可能表明其中存在权益性交易，A公司应将形成的利得计入所有者权益。
【相关案例】关于处置超额亏损子公司是否构成权益性交易的问题
（一）案例背景
1．挂牌公司A公司收购事项：2x20年12月21日，某地产权交易所发布：上市公司甲公司的控股子公司乙公司竞得B公司及其控股子公司C公司所持挂牌公司A公司共76,3574%的股份，挂牌公司控股股东拟发生变化。根据挂牌公司2x20年年报：截至2x20年年报披露日，该股份拟特定事项协议转让事项尚未经过监管部门审核通过，后续待我司确认后再完成中国登记结算公司的过户手续。
2．处置子公司事项：A公司的控股股东B转让其所持挂牌公司全部股份时，B通过非公开协议方式收购了A公司持有的D公司100%的股权，收购价格以经有权备案机构备案后的D公司净资产评估值为依据。因D公司持续亏损，评估机构预估净资产估值为负值，本次收购价格预估为1元。同时，A公司将对D公司享有的债权全部用于等额抵偿对B公司的债务（B公司将对A公司享有的部分债权，变更为对D公司享有），抵偿金额以D公司工商变更完成时D公司欠A公司本息累计金额为准。
3．挂牌公司A公司会计处理：在上述交易过程中，A公司处置超额亏损子公司D公司的交易对手方为其控股股东B公司，D公司的评估价格为-1.16亿元，交易作价为1元。其按照投资收益=收购价-处置子公司净资产+内部交易未实现利润（因交易事项已实现部分）的计算逻辑，当期确认了投资收益1.64亿元，对报告期的财务状况及经营成果具有重大影响。
问题：A公司会计处理是否恰当？
（二）会计准则及相关规定
《监管规则适用指引——会计类第3号》指出：“企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。”
（三）案例解析
案例中存在多项交易事项：（1）挂牌公司A公司原控股股东B公司将其持有的A公司控股权转让给第三方；（2）A公司将其净资产为负的子公司D公司处置给原控股股东B公司；（3）A公司将其应收子公司D公司的债权与应付原控股股东B公司的债务对抵，B公司将应收A公司款项转换为应收D公司款项。
A公司对于上述交易（2）和交易（3）的会计处理如下：
交易（2）中，A公司将其净资产为负的子公司D公司处置给原控股股东B公司。企业会计准则对于处置子公司的交易，并未要求区分是否为同一控制，即A公司将其所持有的D公司股权转让给B公司时，可按照会计准则的规定确认处置子公司的处置损益。在合并财务报表中，对应收的原子公司D公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在A公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。因D公司净资产为负数，需关注A公司在单体报表中对D公司的债权在处置之前是否已经按金融工具准则减值的要求适当计提信用减值损失；处置时，因该应收债权不再进行合并层面抵销，应重点考虑单体层面所计提的信用减值损失是否充分适当、是否需要补提或者冲回部分预期信用减值损失。
交易（3）中，B公司同意将应收A公司的债权置换为应收D公司的债权（按债权的本息金额进行置换），由于后者的净资产为负数，相关债权的公允价值合理推测应该是远低于前者，B公司所做的利益让渡本质上是属于其与第三方进行的交易（1）（即买卖双方对A公司的股权）对价调整一部分，只是该调整的对价支付给交易标的A公司。因此，对于A公司而言，其将应收D公司的债权抵偿应付B公司的债务（在A公司信用良好的情况下，债务的公允价值与其账面价值接近），债务价值较债权公允价值高的部分实质系B公司基于其股东的身份给予的经济让渡，属于权益性交易，应计入资本公积。