案例8-11 公司第二大股东债务免息事项的确认
企业会计准则及应用指南系列
案例8-11 公司第二大股东债务免息事项的确认
案例8-11 公司第二大股东债务免息事项的确认
一、案例背景
B公司是原国有银行改制时设立的一家全资国有的专业资产管理公司，主要负责承接和处理银行转来的不良债权。截至2x10年1月，B公司通过债权转股权的方式，持有A上市公司37.78%的股权，成为A上市公司控股股东。2x14年B公司将20%股权出让给C公司。股权转让后，C公司成为A公司的第一大股东，持股比例为20%，第二大股东为B公司，持股比例为17.78%。2x14年11月12日，A上市公司收到B公司批复，B公司同意A公司归还截至协议生效日前2.37亿元债务所欠利息7,277.10万元的10%后，免除剩余90%利息。
问题：第二大股东豁免A公司债务利息应确认为损益还是资本公积？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”
《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”
《企业会计准则解释第5号》指出：“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？
答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：
1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。
2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。
3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。
对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。
监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下：
对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”
三、案例解析
B公司向C公司转让A公司股权后，不再是A公司的控股股东。在分析B公司对A公司债务豁免的性质时，应考虑其经济实质是否为资本性投入。根据案例提供的相关材料，B公司主要职能是管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产，其豁免相关债务的行为，属其经常性的经营管理行为，是市场化交易行为，在没有其他证据表明该项债务豁免的经济实质属于B公司作为非控股股东对A上市公司的资本性投入或权益性投入时，按照《企业会计准则解释第5号》及《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的相关规定，A上市公司对该项债务豁免在按照企业会计准则规定符合确认条件时，可以确认为当期损益。
但需要强调的是，在确定非控股股东与上市公司之间交易的经济实质时，应当结合交易双方的业务性质进行综合分析，判断企业接受非控股股东债务豁免，是否应当按照《企业会计准则解释第5号》及《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的相关规定认定为非控股股东对企业的资本性投入或权益性投入。