案例8-15 上市公司与控股股东子公司之间筹资或资金占用的处理

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企业会计准则及应用指南系列

案例8-15 上市公司与控股股东子公司之间筹资或资金占用的处理

一、案例背景

A上市公司与乙信托公司签订有关合同约定，该信托将根据A公司发出的“信托指令函”对具体投资项目进行投资，约定当信托计划运营过程中出现风险，不能实现预期目标时，该投资风险由A公司自行承担。

A公司控股股东B集团的全资子公司C公司与乙信托签订贷款合同，合同约定该贷款金额以乙信托为向C公司发放贷款而发行的信托计划的信托资本本金金额为准，B集团向乙信托出具承诺函，以其拥有的更新改造项目权益对5亿元贷款进行担保。

2x14年12月26日，A公司认购乙信托发行的该信托计划全部份额5亿元。同日，乙信托向C公司发放贷款5亿元，约定年利率12.5%。该项信托产品终止日期为2x15年8月15日。2x15年，乙信托扣除0.5%的固定报酬后，支付上述贷款12%的收益共计4,283.33万元给A公司，A公司确认为2x15年理财投资收益。注册会计师要求A公司将年化收益12%超过银行同期贷款利率的部分作为权益性交易，计入资本公积。

问题：A公司与控股股东的其他子公司之间的特殊关联方交易是否应界定为权益性交易？

二、会计准则及相关规定

《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告〔2008〕48号），在会计准则规定的基础上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则做出了明确规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。”

《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：

1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。

2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。

3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下：

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使上市公司明显地、单方面地从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”

三、案例解析

根据企业会计准则及相关规定，判断与实际控制人、控股股东、控股股东控制的其他关联方之间的交易是否构成权益性交易，关键在于该项交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，且使交易一方明显地、单方面地从中获益。如果符合上述情形，则应认定为其经济实质具有资本投入性质，属于权益性交易，形成的利得应计入所有者权益。

在本案例中，尽管交易形式体现为A公司委托乙信托公司投资了以向控股股东B集团的子公司C公司发放贷款而发行的信托计划，但乙信托只是委托贷款的受托方，并未主导贷款行为，也不承担贷款产生的风险，因此，从形式而言，A公司购买了乙信托公司的信托计划，但这并不改变A公司将款项借贷给C公司的交易实质。

基于此，在本案例中，判断A公司与B集团、C公司之间的关联交易是否应界定为权益性交易的关键在于A公司取得资金借贷利息的公允性。如果有证据表明，在此关联交易中A公司单方面从中获益，而该获益是基于B集团、C公司是A公司的控股股东及控股股东的子公司这一特殊身份才得以发生，则超出公允交易价格的利得应作为权益性交易，直接计入所有者权益。反之，如果有证据表明，在此关联交易中资金借贷利息公允，A公司并未单方面从中获益，则不应作为权益性交易。

企业会计准则并没有明确规定企业资金借贷的具体利率，在确定利率水平的公允性时，涉及较多的判断因素。A公司在考虑借贷资金利率的公允性时，需要选取可比交易或标的，考虑借款人的风险溢价水平，企业可以采用的其他融资渠道的市场融资成本（如除国有商业银行外，A公司还可以从担保机构、小额贷款公司等渠道融资）等因素进行综合判断。