中央企业关于虚假贸易的风险识别与管理
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中央企业关于虚假贸易的风险识别与管理
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中央企业关于虚假贸易的风险识别与管理
原创 天职国际
2025-08-11原文
本文刊载于《中国会计报》2025年7月1日第4版作者：王洋
背
景
近年来，涉及融资性贸易与“空转”“走单”的舞弊案例时有发生，国务院国资委发布的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（以下简称“十不准”）是对虚假贸易管控中常见情形与场景细节的总结。理解“十不准”规定的核心，有助于从整体层面上认识虚假贸易，结合业务特征、实质重于形式的原则，认定与识别虚假贸易。
虚假贸易的认定
国务院国资委发布的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》明确指出，融资性贸易是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的融资性贸易，以及空转、走单、循环等虽没有融资性质，但缺乏实物流或资金流、已完全脱离贸易实质的各类贸易。依据“十不准”，规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。
“十不准”明确中央企业不能参与的虚假业务包括：
1、与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务；
2、在贸易业务中人为增加不必要的交易环节；
3、对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务；
4、无商业实质的循环贸易；
5、有悖于交易常识的异常贸易业务。
虚假贸易的风险识别
一是贸易业务开展前的风险识别
业务开展前，应识别是否与主业相关，原则上不得开展与主业无关的贸易业务；应识别交易对方相关风险。笔者认为，可采用“五关联”法，即从投资关联、人事关联、融资关联、购销关联和担保关联等方面入手，关注上下游企业隐性的特定利益关系；应审查贸易背景，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务；上下游企业为关联方或者具有特定业务关系，或频繁进行同类业务直接交易；分别为上游采购商和下游客户签订背对背相同合同条款及付款约定；历史上少量多频次交易的业务，某些业务交易金额为整数，如整万，整千万等；单笔交易规模过大，且历史少见；与某些企业的贸易业务毛利明显偏低，显著低于企业设定的正常水平；与某一个客户既有采购也有销售，且交易频繁，交易量大等；与上下游共用库区或使用客户的仓库；上述情况可能存在虚假贸易的迹象，应予以重点关注。
结合“十不准”第四、五、六、七条，业务开展前应识别异常合同条款，如异常不对等的合同收付款安排；通过分析过低或异常毛利率、与市场平均水平相销采单价、“背靠背比异常的”合同、转移货物控制权的时间约定等识别虚假贸易。
二是贸易开展过程中的风险识别
“十不准”第七条规定，不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务，不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。贸易开展过程中，要重点关注货物流、票据流和资金流是否齐备或者相符。
货物流方面，通过识别是否参与货物的收发管理环节，是否保留或提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据；是否定期对仓库进行盘点，并关注货物存储状态。通过分析货物流转时间、距离的合理性、货物流转路径、存储、运输记录、货物控制权的变更情况等识别虚假贸易。
资金流方面，通过识别超授信额度和信用期异常的情况，过高预付款比率或者长期预付款挂账、超过平均结算期或过长的情况，应付账款的异常确认等，分析识别是否为客户或供应商提供违规担保或变相提供资金的虚假贸易。
是贸易完的风险识别
国资委对中央企业规定，企业综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。其他贸易收入应结合主要责任人、商品的控制权以及合同条款（如附质量保证条款、验收条款、风险转移条款等），进行实质性判断，按照会计准则确认总额法或净额法收入。
虚假贸易的管理及风险应对
一是建立完善的贸易业务内控体系
薄弱的内部控制环境是滋生舞弊的温床。要制定贸易业务内控实施细则,完善现有的贸易内控体系；加强内部控制监督，设立贸易内控专责，严格落实和规范业务审批程序，优化完善内部控制流程，落实内控责任，确保内控执行到位，避免流于形式。
贸易业务相关业务流程的控制活动
结合“十不准”，企业应完善与评价并确定合格客商，维护完整、准确的客商信息清单，评价和授予客户信用额度，合同审核与批准，存货收、发、存等，对外提供担保、为第三方提供抵押物，业务流程中与收、付款，以及开具商业汇票和信用证等结算工具相关的内部控制活动。同时，采取相关措施确保控制活动执行有效。
三是建立数智融合强化虚假贸易排查监控体系
虚假贸易业务具有交易频繁、金额巨大、链条复杂等特点。企业监控虚假贸易需要利用信息技术，如大数据分析与人工智能，实现自动化监测和分析贸易活动，建立事前防范、事中预警、事后分析的虚假贸易监控体系，完善内部控制制度和监控手段。事前，通过交易对手风险评估和信用评级，筛选潜在的高风险客户和交易，避免与其进行贸易。事中，建立实时监控系统，对交易过程中的异常行为进行实时预警，如价格异常、交易频率过高等，并将预警指标和控制指标嵌入业务活动过程。事后，对已完成的交易进行回溯分析，评估交易的真实性和合规性，及时发现并处理潜在的虚假贸易行为。
四是及时排查、清理退出各种类型的虚假贸易
及时开展排查和清理工作，由贸易、内审、法务、财务、风控等多部门联合开展。以业务合同为起点，运用数字化技术及审计抽样技术，对收入和成本、应收应付款项、存货、第三方仓库重点关注。收集资金流、货物流和票据流信息，以及集团内部企业以及上下游企业信息、历史可比信息和行业市场信息；应用数字化技术，对收集的信息进行分析，设定风险预警指标，实现对贸易风险智能化监控。也可聘请外部审计机构和律师事务所进行第三方独立专业的调查。通过内部和外部检查，若发现虚假贸易，采取合法可行的措施方案，并根据出现的问题，对现有内控制度及执行情况进行整改。
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