两次股权转让定价公司估值差异较大的原因，说明分别的估值依据及其充分性、合理性，是否存在利益输送

企业会计准则及应用指南系列

两次股权转让定价公司估值差异较大的原因，说明分别的估值依据及其充分性、合理性，是否存在利益输送

主要来源于苏州高泰电子技术股份有限公司沪市主板IPO项目问询与回复

问询问题

根据申报材料，（1）2021 年 12 月 2 日，发行人及发行人股东叶健、海威斯特、永成网络与顺皓创投、芯润管理分别签署《投资协议》，约定叶健分别以对价 1,850 万元、1,000 万元向顺皓创投、芯润管理转让高泰电子 46.9543 万股、25.3807 万股股份，每股价格以公司整体估值 20 亿元确定；（2）2021 年 12 月 21 日，发行人及发行
人股东叶健、海威斯特、永成网络与智联创投、科技创投分别签署《投资协议》，约定叶健分别以对价 1,000 万元、1,000 万元向智联创投、科技创投转让高泰电子20.7624 万股、20.7624 万股股份，每股价格以公司整体估值 25 亿元确定。

请发行人说明 2021 年 12 月两次股权转让定价公司估值差异较大的原因，说明
分别的估值依据及其充分性、合理性，是否存在利益输送。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程， 并发表明确核查
意见。

问询回复

发行人 2021 年 12 月的两次股权转让定价估值存在差异的原因主要系：
1、公司估值系双方根据企业状况及近期 Pre-IPO 的市场情况协商确定，因投资
者不同、实际控制人目标定价有所差异，导致双方最终协商确定的公司估值不同；

2、2021 年 12 月 2 日顺皓创投、芯润管理入股时公司估值 20 亿元，主要系顺皓
创投与 2021 年 7 月增资入股的股东顺融三期，同为苏州顺融投资管理有限公司所管
理的两支基金，本次受让股份系苏州顺融投资管理有限公司的追加投资，因此定价参照 2021 年 7 月的公司估值 20 亿元确定。芯润管理与顺皓创投同批次入股，因此按
照相同的估值来定价；

3、2021 年 12 月 21 日智联创投、科技创投入股时公司估值 25 亿元，主要系实
际控制人考虑 2021 年度的经营业绩情况上调了目标估值，同时智联创投、科技创投
看好高泰电子的发展前景，认可公司技术研发实力及生产能力，各方在参照 2021 年7 月增资价格的基础上协商确定；

4、融资时点不同，智联创投及科技创投是在发行人与顺皓创投、芯润管理就入
股价格等事宜达成一致意见后进行接洽。科技创投系国有控股的有限合伙企业，苏州工业园区财政审计局持有 99.93%合伙份额；
5、两次估值的市盈率参考 2020 年度的净利润测算分别为 18.30 倍（对应 20 亿
估值）、22.88 倍（对应 25 亿估值），市盈率上升。

综上，发行人 2021 年 12 月的两次股权转让定价公司估值存在差异系投资者不
同、投资性质不同所致，一者是追加投资，一者是首轮投资；追加投资定价系参考
前一轮估值确定；首轮投资定价系参考企业状况及近期 Pre-IPO 的市场情况协商确
定，按照上一年度净利润市盈率分别为 18.30 倍、22.88 倍，有所上升，定价依据充
分、合理，不存在利益输送。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人股东大会决议、与投资方签署的投资协议、出资支付凭证等资料；

2、向股东了解两次投资的背景、估值确认方法，复核估值确认是否与实际相符；

3、了解公司 2020 年至 2021 年经营业绩变化情况；

4、了解行业相关政策及行业发展变化情况；

5、查询同行业公司相近期间的股权变动的市盈率情况，与发行人进行比较。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

发行人 2021 年 12 月的两次股权转让定价公司估值存在差异系投资者不同、投
资性质不同所致，一者是追加投资，一者是首轮投资；追加投资定价系参考间隔时
间较短的前一轮估值确定；首轮投资定价系参考企业状况及近期 Pre-IPO 的市场情况
协商确定，按照上一年度净利润市盈率分别为 18.30 倍、22.88 倍，有所上升，定价
依据充分、合理，不存在利益输送。