案例6-5 永续债相关的权益工具和金融负债分类的判断
企业会计准则及应用指南系列
案例6-5 永续债相关的权益工具和金融负债分类的判断
案例6-5
永续债相关的权益工具和金融负债分类的判断
永续债一般没有固定到期日或期限非常长，持有人可以按期一直取得利息。永续债的发行很普遍，形式包括永续中票、可续期公司债券、永续信托计划、可转股可续期融资计划等。永续债既有“股性”，又有“债性”，将其分类为权益工具还是金融负债，将直接影响企业的杠杆率。
一、案例背景
2×20年度，大型国有独资企业 A（以下简称“A企业"）经营状况良好，经营活动现金流量稳定，但其债务规模较大，资产负债率高。A企业发行永续债“2x20年度第一期中期票据”，金额为30 亿元，没有固定到期日。关于该永续债的续期选择权、利率跳升、强制付息等相关合同约定及其他情况如下：
（1）续期选择权。
在该永续债每个重定价周期末，发行人有权选择将其期限延续5 年，或选择在该重定价周期末全额兑付此永续债。发行人应至少于每个重定价周期第5个计息年度的付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登“续期选择权行使公告”。
（2）利率跳升。
A企业的永续债利率跳升次数有限，其所在市场同期同行业同类型工具的平均利率跳升幅度为300个基点。A企业永续债将利率控制在当期基准利率初始利差加300个基点水平，封顶利率未超过市场同期同行业同类型工具的平均利率。
（3）破产清算。
A企业永续债的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行方发行的普通债券和其他债务。且A企业属于国家交通基础设施运营行业，发生清算的可能性很小。
（4）或有结算条款。
A企业发行的永续债无或有结算条款。
（5）强制付息。
强制付息事件及强制付息的限制条件如表6-1所示：
表6-1
融资工具名称
强制付息事件
强制付息的限制条件
2x20年度第一期中期票据
付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向股东分红；
（2）减少注册资本
有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：
（1）向股东分红；
（2）减少注册资本
（6）利润上缴。
A企业每年按照省人民政府国有资产监督管理委员会、省财政厅的文件申报并上缴国有资本收益。国有资本收益包括应交利润，国有股股息、股利等，应交利润金额为按照应交利润基数乘以10% 申报并上缴。
综合考虑上述情况，A企业将其发行的“2x20年度第一期中期票据”分类为权益工具。
问题：A企业将上述永续债分类为权益工具的做法是否恰当？
二、案例解析
1.案例分析
企业应当根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“金融工具列报准则”）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号，以下简称“永续债会计处理规定”）的相关规定，按照金融负债与权益工具的定义，综合考虑永续债赎回权、利率跳升及清偿顺序等合同条款，谨慎判断应当将永续债分类为权益工具还是金融负债。
对本案例中A企业发行的永续债相关情况分析如下：
（1）续期选择权。根据永续债会计处理规定“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素（一）关于到期日”的规定，当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。本案例中，A企业拥有对该永续债的自主赎回权和利息自主支付权，票据持有人不能强制发行人赎回。因此，不会导致A企业承担交付现金或其他金融资产的合同义务。
（2）利率跳升。根据永续债会计处理规定“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素（三）关于利率跳升和间接义务”的规定，如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务。本案例中，A企业发行的上述永续债利率跳升次数有限，且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平。因此，不会导致A企业承担交付现金或其他金融资产的间接义务。
（3）清偿顺序。根据永续债会计处理规定“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素（二）关于清偿顺序” 的规定，合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。本案例中，A企业永续债的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行方发行的普通债券和其他债务。因此，A企业通常没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
（4）强制付息事件。根据强制付息事件的规定，在付息日前的12个月内，如果发行人向股东分红或是减少注册资本，则发行人将不能行使延期支付利息权。根据A企业利润上缴的相关规定，A企业每年按照省人民政府国有资产监督管理委员会、省财政厅的文件申报并上缴国有资本收益。作为国有企业，上缴利润也属于向股东分红，即A企业上缴国有资本收益导致A企业不可以递延利息的支付，因而承担未来需要付息的合同义务。根据金融工具列报准则第十条的规定，A企业不能无条件地避免在未来交付现金或其他金融资产的合同义务，因此，该永续债应当分类为金融负债。
2.案例结论
综上所述，根据金融工具列报准则、永续债会计处理等有关规定，A企业将上述永续债分类为权益工具的做法不恰当。A企业发行的永续债符合金融负债的定义，应当分类为金融负债。
三、案例启示
近年来，国内金融市场出现各种形式的创新金融工具，如优先股和永续债等。对于这些创新金融工具，发行方在确定其会计分类是权益工具还是金融负债时，应该严格按照金融工具列报准则和永续债会计处理规定，结合该工具的经济实质及合同约定进行谨慎判断。
四、企业会计准则及相关法规规定
本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）第九条和第十条，《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素”等。
《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条：
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：
（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债合同义务；
（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条：
企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。
《永续债相关会计处理的规定》“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素”：
永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）时，应当根据第37号准则规定同时考虑下列因素：
（一）关于到期日。
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：
1.永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
2.永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：
（1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。
（2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）关于清偿顺序。
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：
1.合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
2.合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。
（三）关于利率跳升和间接义务。
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第37号准则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。