实控人弟弟借款入股员工持股平台，为规避股权代持嫌疑，问询后还清借款

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实控人弟弟借款入股员工持股平台，为规避股权代持嫌疑，问询后还清借款

本文由【IPO案例号】整理自苏州江天包装反馈意见回复，转载请注明来源。

01问询

根据申请文件，①实际控制人黄延国的兄弟黄延康持有标创咨询9.38%合伙份额，其向标创咨询出资的借款部分尚未偿还。②实际控制人黄延国的侄子黄吉权持有标创咨询5.63%合伙份额，其向标创咨询出资部分来自父母转入和个人积累。

请发行人：①补充披露黄吉权与黄延康之间的亲属关系，黄吉权入股发行人是否存在股权代持情形。②说明黄延康是否已归还全部款项，是否存在股权代持，是否存在影响股权清晰的情形。

【公司简介】苏州江天包装科技股份有限公司主要从事标签印刷产品的研发、生产与销售，主要产品包括薄膜类不干胶标签、纸张类不干胶标签和其他印刷产品。

02回复

（一）补充披露黄吉权与黄延康之间的亲属关系，黄吉权入股发行人是否存在股权代持情形

黄吉权系黄延康兄弟黄延福之子，黄延康与黄吉权系叔侄关系。

2020年12月，黄吉权、黄延康等人共同出资设立标创咨询，作为投资发行人的持股平台。标创咨询的出资额合计3,200.00万元，其中黄吉权作为有限合伙人认缴180.00万元。同月，标创咨询以增资方式入股发行人，以货币3,200.00万元认缴发行人150.2667万元出资额，出资来源为合伙人缴纳的出资款。截至本问询函回复出具日，黄吉权持有标创咨询180.00万元出资额，并通过标创咨询间接持有发行人0.35%的股份。

根据黄吉权向标创咨询出资时点前后6个月内的相关银行流水、黄吉权填写、出具的间接自然人股东调查表和确认函，黄吉权向标创咨询出资的180.00万元系其自有资金，主要来源为其所持天津江津股权转让的部分所得100.00万元、天津江津转让前投资分红8.40万元、父母转入66.60万元以及个人资金积累，不存在股权代持、信托或类似安排，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

因此，黄吉权持有的标创咨询出资额以及其通过标创咨询间接持有的发行人股份为其真实持有，不存在股权代持、信托或类似安排，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的其他主要股东”补充披露如下：

“标创咨询出资人中，黄吉权系黄延康兄弟黄延福之子，黄延康与黄吉权系叔侄关系。黄吉权持有标创咨询180.00万元出资额，并通过标创咨询间接持有发行人0.35%的股份，为其真实持有，以其自有资金出资，主要来源为其所持天津江津股权转让的部分所得、天津江津股权转让前投资分红，以及其个人和家庭资金积累，不存在股权代持、信托或类似安排，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

（二）说明黄延康是否已归还全部款项，是否存在股权代持，是否存在影响股权清晰的情形

截至本问询函回复出具日，黄延康作为有限合伙人向标创咨询共出资300.00万元，并通过标创咨询间接持有发行人0.59%的股份。

根据黄延康向标创咨询出资时点前后6个月内的相关银行流水、黄延康的确认函、相关还款凭证，黄延康向标创咨询出资的300.00万元为其自有及自筹资金，其中95.00万元系其经营所得，205.00万元来源于向其亲属的借款。截至本问询函回复出具日，前述亲属借款已全部归还完毕。黄延康持有的标创咨询出资额以及其通过标创咨询间接持有的发行人股份为其真实持有、股权清晰，不存在股权代持、信托或类似安排，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上，黄延康已归还标创咨询出资有关全部亲属借款，其持有标创咨询出资额以及其通过标创咨询间接持有发行人股份为其真实持有，不存在股权代持安排，不存在影响股权清晰的情形。