境内保税区销售与境外地区销售的 FOB 贸易模式，采用不同收入确认政策的合理性

企业会计准则及应用指南系列

境内保税区销售与境外地区销售的 FOB 贸易模式，采用不同收入确认政策的合理性

主要来源于苏州高泰电子技术股份有限公司沪市主板IPO项目问询与回复，如需转载请注明来源。

问询问题

根据申报材料，发行人境内保税区销售和境外地区销售中均存在 FOB 贸易模式，
其中境内保税区 FOB 模式在与客户对账时确认收入，境外地区 FOB 模式在取得报
关单时确认收入。 请发行人说明：境内保税区销售与境外地区销售的 FOB 贸易模式，在业务流程、
产品控制权转移相关合同条款等方面的差异情况，采用不同收入确认政策的合理性， 是否符合企业会计准则相关规定，与同行业公司是否存在重大差异。 请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

问询回复

（一）境内保税区销售与境外地区销售的 FOB 贸易模式，在业务流程、产品控
制权转移相关合同条款等方面的差异情况，采用不同收入确认政策的合理性，是否 符合企业会计准则相关规定

1、发行人销售存在寄售/非寄售两种模式，其在不同地区的收入分布如下：

可见，公司境外地区不存在寄售模式，寄售模式收入主要来自于境内保税区。

2、外销收入

公司外销收入主要来自 FOB 模式，FOB 贸易模式下，境内保税区与境外地区在
报告期的销售收入分布情况如下：

FOB 贸易模式下境内保税区销售与境外地区销售的主要客户的业务流程、产品
控制权转移相关合同条款、收入确认政策如下：

（1）销售区域为境内保税区，且销售模式为寄售的主要客户为光宝集团，与其
签订的合同条款一方面明确约定了“应于甲方提领取用或受领产品，并经甲方确认产
品之合格验收数量及金额无误后，由乙方（发行人）开立发票依双方议定之付款条 款及甲方之付款流程请领货款”，另一方面合同条款约定“若本约定与其他进出口约
定或国际贸易条件等约定相抵触者，该约定之效力优先于其他约定”，这一点也充分
说明产品所有权上的主要风险与报酬并未在 FOB 贸易模式下所约定在产品运送至指
定机场或装运港口，并完成出口报关这个时点转移，而实质上于甲方领用并验收合 格时客户方接受该商品并取得该商品所有权上的主要风险和报酬，公司才完成销售
履约义务，享有现时收款权利，故公司根据与客户确认无误的对账单上的数量、金
额，以对账确认日对销售收入进行确认符合《企业会计准则》关于收入确认的要求。

（2）销售区域为境内保税区，且销售模式为非寄售的主要客户为安洁科技及瑞
仪光电，根据合同条款及实际执行情况，客户根据产品最终验收（即双方完成对账） 情况确认数量及金额。由于发行人产品具有“小批量、多批次”、“面积小、数量多”的
特点，且产品需要在特定的生产环境下使用，因此客户的实质验收通常是一个持续 的过程，具体如下：

①形式签收。客户收到货物时仅做形式签收，通常对外观、型号、数量、包装、
随附单据完整情况等进行初步验收；

②实质验收。在验收周期内客户会进行抽样检测或使用时检测（检测结构、尺寸精度、性能指标等），但客户不会出具质量检测报告，验收合格的产品数量等信息
在每个月的固定对账日进行确认。

报告期内，境内保税区内客户与发行人执行销售对账程序，经双方对账确认的
入库明细方属于已通过客户验收的产品，验收具有实质性，发行人以对账完成时点 作为商品风险报酬或控制权转移的时点更符合业务实质、容易获取证据、便于一贯
执行，亦符合行业特性。

（3）境外地区销售的主要客户为 EPISTAR
CORPORATION（晶元光电），尽管
合同条款约定乙方（发行人）的担保与责任并不因甲方完成验收而免除，但由于发 行人与客户 EPISTAR
CORPORATION 的交易产品是单一的，加之在长达数年的合作
中不合格/退货的概率很小，说明发行人已于交货至客户指定港口，获取报关单时将
该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主 要风险和报酬，故 FOB 贸易模式下，发行人根据合同约定将产品发出，向海关办理
报关出口手续，取得报关单时确认收入，具有合理性。

报告期内，发行人与境外地区的客户在实际交易过程中均不存在对账程序，结
合发行人销售退货情况少的特点，以及 FOB 贸易模式的约定，发行人以向海关办理
报关出口手续，取得报关单时点作为商品风险报酬或控制权转移的时点容易获取证 据、符合业务实质、亦便于一贯执行。

综上，发行人对境内保税区 FOB 模式、境外地区 FOB 模式执行的收入确认时
点不同，主要实际业务流程中控制权转移时点不同所致。境内保税区 FOB 模式因与
客户执行对账程序，经双方对账确认的入库明细方属于已通过客户验收的产品，验
收具有实质性，发行人获取经双方确认的对账单时点控制权方转移；境外地区 FOB模式因实际执行中无对账验收程序，根据贸易术语约定，产品报关完成时点控制权
即转移，因此，FOB 模式下不同收入确认时点具有合理性。符合业务实质及《企业
会计准则》的规定。

（二）与同行业公司存在的差异及原因

同行业公司的收入确认政策如下：

可见，发行人的境外地区销售、境内保税区 VMI 模式销售的收入确认政策与同
行业公司一致；

发行人境内保税区一般模式销售与隆扬电子一致，以报关后的对账时点确认收
入；其他可比公司，因未区分直接出口销售、向保税区出口销售的收入确认方式， 或者实际业务流程中报关后不存在对账环节，从而以报关单时点作为收入确认时点，
导致存在差异。

发行人根据实际业务流程的差异，在出口销售中进一步区分了境外地区销售和
境内保税区销售，由于发行人与境内保税区客户在实际执行中有设置报关后的对账 程序，发行人考虑到产品“小批量、多批次”、“面积小、数量多”的特点、秉承谨
慎的原则，以对账完成时点作为商品风险报酬或控制权转移的时点符合业务实质，
虽然与同行业公司相比存在差异，但符合实际业务流程及企业会计准则的规定。

【中介机构核查情况】

一、核查程序 针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈发行人客服部门负责人，了解主要客户签收发行人产品后的具体验收流
程、验收周期，同时，查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露数据， 了解其销售流程及收入确认政策，并与发行人比对，确认公司收入确认政策与同行
业可比公司是否存在重大差异；

2、访谈发行人销售部门负责人，了解公司收入的具体流程，识别其主要控制节
点，并对发行人报告期内销售收入执行穿行测试，查验主要客户的合同、出库单、 发运凭证、签收单、对账单、报关单、发票、期后银行回款等各流程对应凭证，确
认控制权转移时点，并结合收入准则中关于控制权的规定，判定发行人收入确认时 点是否符合会计准则；

3、获取发行人销售明细表，了解境内保税区、境外地区的主要客户，并查阅其
相应合同条款、了解其业务实际执行情况，确认境内保税区销售采用对账完成时点 作为收入确认时点的合理性、境外销售采用以获取报关单时点作为收入确认时点的
合理性。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人对境内保税区 FOB 模式、境外地区 FOB 模式执行的收入确认时点不
同，主要实际业务流程中控制权转移时点不同所致。境内保税区 FOB 模式因与客户
执行对账程序，经双方对账确认的入库明细方属于已通过客户验收的产品，验收具
有实质性，发行人获取经双方确认的对账单时点控制权方转移；境外地区 FOB 模式
因实际执行中无对账验收程序，根据贸易术语约定，产品报关完成时点控制权即转 移。因此，FOB 模式下不同收入确认时点具有合理性，符合业务实质及《企业会计
准则》的规定；

2、除隆扬电子外，发行人与其他可比公司存在差异主要系可比公司因未区分直
接出口销售、向保税区出口销售的收入确认方式，或者实际业务流程中报关后不存在对账环节，从而以报关单时点作为收入确认时点，导致与发行人存在差异。