同一控制下企业合并在合并日的会计处理，分析对发行人资产负债表及利润表的影响

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企业会计准则及应用指南系列

同一控制下企业合并在合并日的会计处理，分析对发行人资产负债表及利润表的影响

主要来源于深圳市科通技术股份有限公司创业板IPO项目问询与回复

问询问题

说明 2019 年末同一控制下企业合并在合并日的会计处理，硬蛋创新内部进行债权债务抵消的过程，分析对发行人资产负债表及利润表的影响

问询回复

（一）2019 年末同一控制下企业合并在合并日的会计处理

2019 年 12 月，硬蛋创新拟将旗下芯片分销业务分拆至 A 股上市，选择以科通工业作为拟上市主体。本次重组所涉及的主体在重组前后均由硬蛋创新控制，
且重组前后均由硬蛋创新合并财务报表，故此次重组为硬蛋创新内部重组，构成
同一控制下的企业合并。本次重组涉及到的被重组方及其主营业务情况如下：

1、关于境外重组

本次境外重组具体过程如下：

（1）2019 年 10 月 31 日，高达控股与 Ingdan
Broadband Holding Limited 签
署股权转让文书（Instruments
of Transfer and Sold and Bought Notes），由 Ingdan
Broadband Holding Limited 将其所持香港科通宽带 100%股权转让给高达控股。

（2）2019 年 10 月 31 日，高达控股与 Ingdan
Group, Inc. 签署股权转让文书
（Instruments
of Transfer and Sold and Bought Notes），由 Ingdan
Group, Inc.将其
所持 Comtech（HK）Holding
Ltd.及其控制的下属公司 100%股权转让给高达控股。该收购完成后，Comtech （HK） Holding
Limited 原有的全资子公司科通国际、
科通信息、赤狐软件、Hong
Kong JJT Limited 和香港赤狐均成为科通工业的全资子公司。

（3）2019 年 10 月 31 日，科通创新香港与 Ingdan
Group, Inc. 签署股权转让
文书（Instruments
of Transfer and Sold and Bought Notes），由 Ingdan
Group, Inc.将其所持高达控股及其控制的下属公司 100%股权转让给科通创新香港。该收购
完成后，高达控股原有子公司香港科通数字、深圳科通数字均成为科通工业的全资子公司。

根据《集团内部重组对价支付及抵销协议之补充协议》约定，本次重组的定
价基准日为 2019 年 12 月 31 日，以被收购方在定价基准日的净资产为作价依据。

截止 2019 年 12 月 31 日，Comtec（h
HK）Holding
Ltd.合并净资产为 663,591,660.83元人民币，故高达控股从 Ingdan
Group, Inc.购买 Comtech（HK）Holding
Ltd.全
部股权的价格为 95,122,224.25 美元（汇率 1：6.98）；科通芯城宽带有限公司净
资产为-36,190,125.40 元人民币，故高达控股从 Ingdan
Broadband Holding Limited购买科通芯城宽带有限公司全部股权的价格为 1 港元；高达控股收购 Comtech（HK）Holding
Ltd.、科通芯城宽带有限公司全部股权后，截止 2019 年 12 月 31日，合并净资产为-121,820,215.40 元人民币，故科通创新香港从 Ingdan
Group, Inc.购买高达控股全部股权的价格为 1 美金。

上述境外重组在合并日的会计处理具体情况如下：

注 1：由于香港科通宽带及高达控股及其控制的下属公司合并日净资产账面价值为负
数，因此收购方单体报表层面按照合并对价确认长期股权投资及其他应付款；注 2：香港科通宽带截止 2019 年末实收资本为 0，因此合并层面权益抵消仅涉及未分配
利润及其他综合收益。

2、关于境内重组

本次境内重组过程涉及同一控制下企业合并具体情况如下：

（1）2019 年 11 月 30 日，科通工业与硬蛋科技深圳签署《转让协议》，约
定硬蛋科技深圳将其所持北京芯创 100%股权转让给科通工业，以北京芯创实缴
资本作价为人民币 200.48 万元。

（2）2019 年 12 月 4 日，科通工业与硬蛋科技深圳签署《硬蛋科技（上海）
有限公司股权转让协议书》，约定硬蛋科技深圳将其所持上海芯创 100%股权转
让给科通工业。鉴于上海芯创净资产为负数，本次转让交易对价为名义对价人民币 1 元。

注 1：由于北京芯创及上海芯创合并日净资产账面价值为负数，因此收购方单体报表层
面按照合并对价确认长期股权投资及其他应付款；

注 2：上海芯创合并日实缴实收资本为 0，因此合并层面权益抵消仅抵消未分配利润。

综上，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第六条的相关规定：“合
并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”发行人 2019 年末同一控制下企业合并在合并日按照被合并方净资产账面价值确认
相关长期股权投资，并将合并对价与净资产账面价值差额冲减留存收益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。