可辨认净资产的识别过程、合并成本及可辨认净资产公允价值的确定依据、商誉初始金额确认过程

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可辨认净资产的识别过程、合并成本及可辨认净资产公允价值的确定依据、商誉初始金额确认过程

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申请文件审核问询函的回复

问询

申报文件显示：2020年末及2021年末，发行人商誉账面价值分别为4,484.17万元和4,256.73万元，系公司2020年收购深圳微秒100.00%股权而形成。请发行人：说明2020年收购深圳微秒100.00%股权形成商誉的评估及核算过程，包括收购标的的资产及负债构成明细、评估增值情况、可辨认净资产的识别过程、合并成本及可辨认净资产公允价值的确定依据，相关评估方法是否合理、公允，商誉初始确认金额是否准确。

回复

（一）说明2020年收购深圳微秒100.00%股权形成商誉的评估及核算过程，包括收购标的的资产及负债构成明细、评估增值情况、可辨认净资产的识别过程、合并成本及可辨认净资产公允价值的确定依据

1、2020年收购深圳微秒股权形成商誉的评估过程

2020年，发行人通过两次向深圳微秒原股东发行股份收购深圳微秒100%股权，具体收购过程详见本问询回复之“问题3.关于历史沿革”之“三、补充说明收购深圳微秒的必要性、定价依据及合理性，被收购前后的经营情况，原职工和管理人员安置情况以及对公司未来盈利能力的影响；资产收购中涉及的经营性资产和负债交割、资质获取等程序是否合法合规”之“（三）资产收购中涉及的经营性资产和负债交割、资质获取等程序是否合法合规”之“2、发行人收购深圳微秒已经履行了必要的内外部程序”。根据发行人、发行人控股股东、实际控制人及深圳微秒原股东于2020年1月16日签署的收购深圳微秒51%股权《股权增资协议》中相关约定：“自出资资产办理工商变更至甲方名下之日起二十四个月内，丙方可以深圳微秒49%股权认购甲方增发股份；丙方可选2020年3月之后任一期期末为评估及定价基准日，对深圳微秒按市盈率法进行评估。”因此，收购深圳微秒51%股权同后续收购深圳微秒49%股权实质构成一揽子交易。基于上述收购流程、协议约定及收购双方实际管理、经营情况，发行人确定深圳微秒100%股权购买日为2020年3月31日。中联评估以2020年3月31日为基准日出具了《资产评估报告》（中联评报字[2020]第3608号），采用资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳微秒可辨认资产及负债在该基准日的公允价值进行评估。

2、收购深圳微秒时资产、负债的构成与增值情况

发行人收购深圳微秒主要资产、负债构成及增值情况如下：

综上，根据中联评估出具的《评估报告》，深圳微秒100.00%股权截至购买日的可辨认净资产公允价值为2,515.83万元。

3、可辨认净资产的识别过程、可辨认净资产公允价值及合并成本的确定依据

（1）可辨认净资产的识别过程及其公允价值的确定依据

发行人对深圳微秒可辨认净资产的识别过程以上述《评估报告》确定的购买日评估公允价值为基准确定。主要可辨认净资产识别过程如下：

1）存货评估机构对纳入评估范围的深圳微秒购买日存货进行相关评估，其中原材料主要为运算放大器、电压调整器等；产成品主要为伺服电机和伺服配件等；发出商品主要为伺服配件等。

2）固定资产评估机构对纳入评估范围的深圳微秒购买日固定资产进行相关评估，其中机器设备主要为老化柜、低压装配线、红外热成像仪、DELTA机器人等；电子设备主要为电脑、打印机、空调等办公设备；车辆一台。

3）无形资产截至购买日2020年3月31日，深圳微秒账面记录的无形资产仅1项外购管理软件，存在未确认入账的无形资产，具体包括专利权18项、软件著作权16项、商标10项。

①已经利用的软件著作权和专利对已经利用的软件著作权和专利，将其打包成资产组组合采用收益法进行评估。其基本公式为：

式中：P——待估软件著作权和专利的评估价值；Ri——预测第i年产品收入；K——收入提成率；n——被评估对象的未来收益期；i——折现期；r——折现率。

②未利用的软件著作权和专利对于未利用的软件著作权以及专利技术，发行人采用成本法进行评估，其基本公式为：A＝B×（1－Q）A：无形资产评估值B：研发费用与研发费用投资回报之和Q：技术的陈旧率Q＝技术已使用年限÷（技术已使用年限＋预计尚可使用时间）③商标对于商标，评估人员通过商标注册证书等核实商标的合法、合理、真实及有效性，对商标采用成本法进行评估。

4）递延所得税负债以购买日深圳微秒公允价值与计税基础之间形成的暂时性差异确认相应的递延所得税负债。以上评估方法以及评估参数的选取均符合评估准则的要求，评估结果具有合理性。

（2）合并成本的确定依据

第一次收购深圳微秒51%股权时，深圳微秒原股东以其持有的深圳微秒合计51%的股权参照基准日为2019年9月30日的评估值，协商作价2,550万元认购发行人增资的510万元股份，增发股份价格为5元/股。第二次收购深圳微秒剩余49%股权时，深圳微秒原股东将以其合计持有的深圳微秒剩余全部49%的股权参照基准日为2020年5月31日的评估值，协商作价人民币4,450万元认购发行人增资的890万元股份，增发股份价格为5元/股。

综上，发行人以一揽子交易方式收购深圳微秒100%股权共计发行权益性证券的公允价值为7,000.00万元，以此确认为合并成本。

（二）评估方法及商誉初始确认情况

1、针对深圳微秒商誉确认的三次评估情况

以2019年9月30日为基准日及以2020年5月31日为基准日的两次评估，其分别是为发行人两次收购深圳微秒51%及49%股权的交易提供定价参考。因考虑到资产基础法从资产构建的角度反映企业净资产的市场价值，而深圳微秒主营业务为电气运动控制产品的研发、生产及制造，整体生产设备比重较小，其研发团队、技术积累等优势为其核心价值来源。上述价值在资产基础法评估中无法体现，因此收购双方两次交易均采用收益法为最终评估方法，具有相关公允性及合理性。以2020年3月31日为基准日的评估，其目的是确定深圳微秒于评估基准日的各项可辨认资产及负债的公允价值，为发行人合并对价分摊提供价值参考意见。

因此，本次评估着重需要对被购买方的各项可辨认资产及负债的公允价值进行评估。基于以上的特定目的，依照《以财务报告为目的的评估指南》及企业会计准则有关企业合并和公允价值计量的规定，结合深圳微秒各项可辨认资产及负债的具体情况、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，选择资产基础法作为评估方法，具有公允性及合理性。

2、商誉初始确认金额是否准确

根据《企业会计准则20号——企业合并》中相关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”2020年，发行人收购深圳微秒100%股权相应的合并成本系根据股权收购价款确定，可辨认净资产公允价值系根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第3608号）确定。发行人收购深圳微秒100%股权的商誉计算过程如下：

综上，发行人收购深圳微秒100%股权形成的商誉初始确认金额准确。