关于无形资产和开发支出的核查

企业会计准则及应用指南系列

关于无形资产和开发支出的核查

主要来源于轩竹生物科技股份有限公司科创板IPO项目问询与回复

问询问题

根据申报材料：1）报告期末公司开发支出账面价值为 29,263.51 万元，

2021 年发行人终止 KBP-5209 哌罗替尼、KBP-5660 泰乐地平、KBP-3853 等研
发项目，并对其开发支出 9,224.83 万元全额计提减值损失；2）对于自行研发的
创新药项目，公司将研发项目进入 III 期临床试验前所处阶段界定为研究阶段，
进入 III 期临床至获得生产批文为止所处的阶段为开发阶段；3）对于外购技术
权益费用，如果外购技术后续研发属于创新药项目的，则以项目进入 III 期临
床试验作为可资本化的标志，发行人同一控制下受让北京四环和吉林四环相关 管线技术，按照实际投入法进行定价；4）发行人非同一控制下收购康明百奥业
务时，识别了 646.23 万元合同权益作为无形资产核算，并按照 5 年期限进行摊
销。

请发行人说明：（1）全面梳理报告期内发行人确认开发支出的各产品管线
的资本化时点、资本化金额依据及其准确性，报告期末开发支出开支内容构成情 况；（2）是否存在进入 III 期临床试验后研发项目失败的情形，结合发行人主
要在研管线适应证、作用机制、技术路径与选取可比公司差异情况，说明发行人 是否具备“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的能
力，发行人研发支出资本化会计政策与同行业可比公司是否存在较大差异、是 否符合《企业会计准则》的规定；（3）外购技术权益费用中资本化确认开发支
出和费用化确认研发费用的金额情况，外购技术权益费用资本化/费用化会计
处理的具体方法及标准，相关会计政策是否符合《企业会计准则》的规定和行业 惯例；（4）收购康明百奥业务时识别合同权益的具体内容及辨认依据，按照 5 年
期限进行摊销的原因及合理性；（5）报告期末发行人无形资产及开发支出是否
存在减值迹象，减值测试的具体过程、相关参数的合理性，减值计提的充分性。

请保荐机构、申报会计师核查发行人自行研发及外购技术权益情况下研发支
出资本化会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，开发支出归集的准确性， 无形资产及开发支出减值计提的充分性，并发表明确意见。

问询回复

一、发行人的说明

（一）全面梳理报告期内发行人确认开发支出的各产品管线的资本化时点、
资本化金额依据及其准确性，报告期末开发支出开支内容构成情况 1、全面梳理报告期内发行人确认开发支出的各产品管线的资本化时点、资
本化金额依据及其准确性

报告期内，发行人确认开发支出的情况包括：（1）KBP-3571 安纳拉唑钠、XZP-3287 吡罗西尼、XZP-3621、XZP-5695 加格列净等 4 个进入临床 III 期阶段
的项目研发支出资本化；（2）收购康明百奥业务并识别 XZP-KM501、XZPKM257项目新药专利及专有技术资产确认开发支出。具体情况如下：

（1）在研项目研发支出资本化确认开发支出

报告期内，KBP-3571 安纳拉唑钠、XZP-3287 吡罗西尼、XZP-3621、XZP5695加格列净等 4 个项目在进入临床 III 期阶段后，相关研发支出进行资本化处
理并确认开发支出。

发行人资本化处理的研发支出为与临床试验直接相关的费用，包括临床研
究中心、临床 CRO、SMO 提供的临床研究、患者招募、数据管理与统计等服
务相关临床服务费用，该 III 期临床项目使用的临床用药，以及直接从事临床III 期研发人员的薪酬、差旅费等。在进入临床Ⅲ期阶段到取得生产批件时间段
内发生的与临床试验无直接关系的费用（如工艺验证、放大生产试验、材料、 燃料动力、折旧等费用）计入当期费用，不予资本化。

公司进入开发阶段的项目支出，且同时满足资本化条件的，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在研发项目达到上市销售状态时转入“无形资产”科目进行核算。基于公司的内部控制体系，研发项目进入 III 期临床阶段，经公司研发负责人和财务负责人审核后进行单独立项，在 OA 和财务核算系统中建立单独的研发项目子代码，III 期临床阶段费用归集在单独项目代码下，发行人财务对相关费用进行归集并资本化。因此公司对于各管线资本化金额拥有
完善的内部控制体系，可保证各管线资本化金额准确。

综上，发行人产品管线资本化时点为进入临床 III 期，资本化金额依据充分，
具有准确性。

（2）收购业务识别无形资产确认开发支出 2021 年，发行人分
别确认 XZP-KM501 、XZP-KM257 项目
开发支出7,807.06 万元和 4,400.26 万元，系收购康明百奥业务并在非同一控制下业务合并
中识别新药专利及专有技术资产。

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，无形资产可辨认性标准为：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负 债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或
其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分 离。

无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的
经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

根据财政部《关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》财会【2012】19号文件的相关条款：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得
的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未 确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无
形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或
者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”

根据证监会发布的《2013 年上市公司年报会计监管报告》的有关要求，购
买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有 的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，
应当确认为无形资产。根据证监会发布的《2018 年上市公司年报会计监管报告》
的有关要求，并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并 低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业表现尤为突出，这些行业的并购
标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关
系、合同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。

对照上述会计准则和其他相关要求，XZP-KM501、XZP-KM257 项目满足无
形资产的确认条件，具体如下：

①XZP-KM501、XZP-KM257 具有可辨认性 XZP-KM501、XZP-KM257 系发行人收购康明百奥资产的在研管线，并购后
轩竹生物康明能够享有相关项目的全部权益。相关在研项目能够从应用、经营 实体中分离或者划分出来，并能单独用于转移，且不涉及国家法律、法规关于
技术实施的特别限制。因此，上述收购中识别的新药专利及专有技术均可进行 独立研发或对外转让，且源自合同性权利，因此为单独可辨认的无形资产。

②XZP-KM501、XZP-KM257 相关经济利益很可能流入公司收购康明百奥业务后，发行人可以继续开发 XZP-KM501、XZP-KM257 项
目，以推进其研发、临床进程并实现商业化，最终对外销售产生收入。 XZP-KM501 系 HER2/HER2 双抗 ADC 类药物，截至收购日处于临床前研
究阶段。通过一系列动物体内药效实验显示，XZP-KM501 有优效于 Enhertu 抑
制肿瘤作用的潜力。发行人收购后持续推进研发，XZP-KM501 已于 2022 年 12月递交 IND 申请。 XZP-KM257 系重组人源化 HER2/HER2 双特异性抗体药物，截至收购日处
于临床前研究阶段。通过一系列临床前试验显示，该产品动物体内试验显示肿 瘤细胞增殖抑制作用类似于曲妥珠单抗联合帕妥珠单抗用药，具备优异的有效
性和安全性潜力。发行人收购后持续推进研发，XZP-KM257 已于 2022 年 5 月启动 I 期临床试验。

综上，XZP-KM501、XZP-KM257 均在按计划推进研发进展，符合“与该无
形资产有关的经济利益很可能流入企业”的确认条件。

③XZP-KM501、XZP-KM257 相关新药专利及专有技术资产能够可靠计量根据上海东洲资产评估有限公司出具的《轩竹生物科技有限公司拟收购北
京康明百奥新药研发有限公司部分资产所涉及的资产组价值》（东洲评报字 【2021】第 0773 号），在本次并购中识别并评估无形资产 12,892.32 万元，其中
新药专利及专有技术资产 12,207.32 万元、合同权益资产 685.00 万元；新药专利 及专有技术资产采用“收益法—收入提成法”进行评估，包括 XZP-KM501（KM254-ADC）和XZP-KM257 分别为 7,807.06 万元和 4,400.26 万元。因此，该新药 专利及专有技术资产的成本能够可靠地计量。

综上，由于 XZP-KM501、XZP-KM257 项目的新药专利及专有技术资产能 够从经营实体中分离或者划分出来进行单项辨认，该研发项目能够持续推动研
发进展并为公司带来可预期的经济利益流入，且成本能够可靠地计量。因此，XZP-KM501、XZP-KM257 项目的新药专利及专有技术资产可识别为无形资产，
符合会计政策的要求。，相关资本化核算依据充分，具有准确性。

在企业合并中识别无形资产，该会计处理具有普遍性，部分同行业上市公 司可比案例如下：

2、报告期开发支出开支内容构成情况

报告期内，发行人开发支出构成主要为临床试验费、职工薪酬、技术权益
受让等研发项目资本化确认的开发支出，以及发行人因收购非同一控制下合并 识别的新药专利及专有技术资产，报告期内确认的开发支出内容构成如下：

2019 年，发行人支付一次性对价从关联方取得加格列净、安纳拉唑钠项目 的临床研究成果而确认技术权益受让费用 7,346.23 万元，确认为开发支出。

2022 年 1-9 月，发行人临床试验费支付金额较大，主要系受到 XZP-3287 吡罗 西尼和 XZP-3621 项目临床试验费支出较大的影响。

（二）是否存在进入 III 期临床试验后研发项目失败的情形，结合发行人 主要在研管线适应症、作用机制、技术路径与选取可比公司差异情况，说明发
行人是否具备“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性” 的能力，发行人研发支出资本化会计政策与同行业可比公司是否存在较大差异、
是否符合《企业会计准则》的规定

1、是否存在进入 III 期临床试验后研发项目失败的情形，结合发行人主要 在研管线适应症、作用机制、技术路径与选取可比公司差异情况，说明发行人
是否具备“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的能 力报告期内及报告期以前，发行人不存在进入临床 III 期后项目研发失败的情 形。发行人报告期内存在终止项目研发的情形，相关项目均未达到临床 III 期阶 段。

（1）进入临床 III 期项目的具体情况

报告期内，KBP-3571 安纳拉唑钠、XZP-3287 吡罗西尼、XZP-3621、XZP5695加格列净 4 个项目，存在进入临床 III 期阶段后相关研发支出进行资本化处 理并确认开发支出的情形。其中 XZP-5695 加格列净已经对外转让。报告期以 前，发行人不存在其他进入临床 III 期项目。上述管线具体情况如下：

根据研发进展，上述管线均处于 III 期临床研究的推进中，或已递交 NDA的阶段，不存在进入 III 期临床试验后研发项目失败的情形。

吡罗西尼联合氟维司群以及联合 AI 类药物治疗治疗 HR+/HER2-晚期乳腺 癌均处于临床 III 期研究阶段；XZP-3621 针对初治 ALK 阳性晚期非小细胞肺癌 患者的研究进入到临床 III 期试验阶段；安纳拉唑钠已递交 NDA，目前正处于 审评过程中。上述管线已进入研发的后期阶段且研发进展顺利，待获批上市并
商业化后，将为发行人带来持续的销售收入。 XZP-5695 加格列净已完成转让，已取得一次性转让费 17,020 万元；该管线 已递交 NDA，目前正处于审评过程中；顺利获批上市并商业化后，发行人将持 续获得销售提成。

综上，针对已进入临床 III 期项目，发行人具备“完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具有可行性”的能力。

（2）报告期内发行人终止项目、并对其开发支出计提减值的情况 2021 年，公司对研发管线进行梳理，结合公司管线布局战略、临床数据、
研发赛道竞争格局等多方因素，终止部分研发项目，并对其账面开发支出全额
计提减值准备。相关项目在终止时账面开发支出及研发进展的具体情况如下：

上述产品管线均系轩竹生物山东自主研发，尚未进入临床 III 期但存在开发 支出余额，主要系轩竹生物山东 2016 年会计估计变更（具体为研发支出资本化时点变更）以前已经资本化确认为开发支出的账面余额，在报告期内无新增确 认开发支出。 2016 年以前，根据当时四环医药会计政策，轩竹生物山东研发支出资本化
起点为药物达到可进入临床开发的候选化合物阶段（Candidate Ready for Clinical Development，CRCD 阶段）并取得研发专利。2016 年，随着国家政策 和市场环境的变化，且未来发展战略发生变化，对于药物达到 CRCD 阶段后将 暂不考虑对外出售，而会继续采取持续开发的策略，以带来持续的现金流和利 润增长点。同时管理层判断临床 III 期时药物研发成功概率高，将其作为资本化 时点的具体标准。因此，四环医药进行会计估计变更并采取未来适用法。在四
环医药的整体财务规范下，轩竹生物山东于 2016 年 8 月将新药以临床 III 期作 为研发费用资本化开始时点。

2、发行人研发支出资本化会计政策与同行业可比公司是否存在较大差异、
是否符合《企业会计准则》的规定

部分同行业上市公司研发费用资本化的情况如下：

同行业上市公司对于开发阶段及资本化时点通常为进入 III 期临床试验或取 得新药上市批准。公司根据自身实际情况项目进入 III 期临床试验作为开发阶段 及资本化时点，遵循了行业惯例，与泽璟制药（688266.SH）、微芯生物 （688321.SH）、艾迪药业（688488.SH）、三生国健（688336.SH）等可比公司资 本化时点相同。

综上所述，发行人在报告期内对研发支出资本化的会计处理符合《企业会 计准则第 6 号—无形资产》关于研发支出资本化的规定，且与同行业可比公司 不存在较大差异。

（三）外购技术权益费用中资本化确认开发支出和费用化确认研发费用的
金额情况，外购技术权益费用资本化/费用化会计处理的具体方法及标准，相关 会计政策是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例 1、外购技术权益费用中资本化确认开发支出和费用化确认研发费用的金额 情况

报告期内，发行人外购技术权益情况、相关金额及会计处理情况如下：

2、外购技术权益费用资本化/费用化会计处理的具体方法及标准，相关会 计政策是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

发行人对于外购技术权益费用的资本化政策适用其一般研发支出资本化时
点会计政策。在具体判断研发支出资本化时，发行人针对外购技术权益项目， 以进入 III 期临床试验作为资本化时点，根据合同约定的里程碑支付进度确认资
本化金额。发行人在取得外购技术后需要进一步开展后续研究的，比照自行研 发支出区分研究阶段支出与开发阶段支出，其中，研究阶段支出费用化处理，
符合条件的开发阶段支出可予以资本化。发行人在报告期内对研发支出资本化 的会计处理符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》关于研发支出资本化的规 定。

报告期内，发行人外购技术/权益的会计处理如下：

（1）集团内业务重组 XZP-3287 吡罗西尼等 8 个自行研发项目系发行人子公司轩竹生物山东自主 研发的产品管线。2018 年之前，四环医药所属产品的临床研究工作主要由四环 医药临床研发中心开展，临床研发中心团队分属各下属子公司（如吉林四环、
北京四环等）。发行人子公司轩竹生物山东自主研发的 XZP-3287 吡罗西尼等 8个项目由北京四环或吉林四环推进临床研究。2019 年 12 月，基于四环医药对业 务架构、管线资产和研发活动的整体安排，发行人与北京四环、吉林四环签署
技术转让协议，受让后者因临床试验形成的全部技术，涉及 XZP-3287 吡罗西尼 等 8 个项目。

集团内重组交易发生前，轩竹生物山东和吉林四环、北京四环均为四环医
药全资子公司，按照各方分工，轩竹生物山东自主研发新药项目并发挥主导作 用、北京四环或吉林四环实施临床试验，在交易实质上可以认定为轩竹生物山
东和北京四环或吉林四环对 XZP-3287 吡罗西尼等 8 个项目进行合作研发。集团内重组下发行人外购技术权益的交易系发行人从关联方、合作方受让其进行临 床试验形成的技术。

针对上述基于集团内重组从关联方受让权益技术的情况，发行人基于其交
易性质系外购技术权益（而非代收代付安排），发行人将同一产品管线/研发项 目的交易金额整体进行资本化或费用化处理，而不考虑该产品管线/研发项目交 易以前在关联方账面资本化或费用化的具体情况，上述会计处理符合会计准则 相关规定。

发行人从北京四环和吉林四环受让技术的交易定价系依据实际发生成本， 国友大正于 2022 年 3 月 31 日出具了追溯评估报告《资产评估报告》（大正评报 字（2022）第 139A 号），按照成本法对相关产品管线临床技术的市场价值进行
评估。发行人依据交易价格进行会计处理，具有准确性。

其中，发行人受让因临床试验形成技术的 8 个项目中，加格列净、安纳拉 唑钠等 2 个研发项目已经进入临床 III 期，因此发行人将该 2 个项目受让权益技 术的支出进行资本化处理，涉及金额为 7,346.23 万元。发行人依据协议约定的 加格列净、安纳拉唑钠相关技术权益转让金额确认为开发支出，该转让金额系
合同双方成本法定价，并经评估师国友大正以成本法进行追溯评估。

（2）引入外部产品管线

针对发行人引入外部产品管线而外购技术权益的情形，发行人对相关产品 管线/研发项目是否满足无形资产确认条件进行判断，并在满足资本化条件情况 下确认为开发支出，否则确认为研发费用。由于 XZB-0004、XZP-KM602 在交 易发生时处于 IND 以前阶段，氟维司群为仿制药项目，报告期内，发行人针对
引入外部产品管线的外购技术支出均进行费用化的会计处理。

综上，发行人受让合作方（亦是关联方）临床试验形成的技术、或从外部
引入产品管线而外购技术权益，上述两种情况在交易背景上具有差异，在会计 处理上不存在明显区别、具有一致的会计处理方式和判断标准，即在外购技术
满足资本化条件时确认为无形资产、否则确认为研发费用。

同行业可比公司存在外购技术权益进行资本化的案例（迪哲医药、南新制
药、三生国健、特宝生物等），即其在外购技术时，依据该公司会计政策，相关技术权益满足资本化条件，因此进行资本化处理；此外多家可比公司（如艾迪
药业、赛升药业等）在会计政策或其他公开信息披露中提出“外购技术支付的 技术转让费可资本化”，结合会计准则综合考虑，“可以资本化”是基本原则，
还需依据具体情况判断是否满足资本化的条件。另一方面，同行业可比公司也 存在外购技术权益进行费用化的案例（荣昌生物、百济神州等），即在外购技术、
引入产品管线时，相关支出进行费用化处理。

发行人外购技术权益可以进行资本化，并根据是否满足无形资产的确认条
件判断，报告期内同时存在资本化和费用化处理方式。发行人与同行业上市公 司会计处理依据的会计政策和依据是一致的，但不同公司以及基于不同的交易
对“经济利益很可能流入企业”存在不同的主观判断，从而在外购技术权益的 会计处上存在资本化、费用化或同时存在资本化或费用化的不同结果，具有合
理性。因此，参考同行业上市公司会计处理和具体案例，发行人会计处理符合 行业惯例。

部分同行业上市公司外购技术权益进行资本化的会计处理或具体案例如下：

与此同时，部分同行业上市公司外购技术权益进行费用化的具体案例如下：

（四）收购康明百奥业务时识别合同权益的具体内容及辨认依据，按照 5

年期限进行摊销的原因及合理性 1、收购康明百奥业务时识别合同权益的具体内容及辨认依据

（1）康明百奥向北京双鹭转让技术管线并约定未来收益 2016 年 8 月，康明百奥和北京双鹭签署《技术开发合同》，基于自身发展 战略决定将其新药管线 KM118 转让给北京双鹭，该合同约定交易价格为 1,500万元，并自销售之日起 5 年内，支付年销售收入 5%奖励费用，如该产品为国内 前三家上市的类似物，奖励 200 万元。截至本问询函回复出具之日，KM118 项 目处于临床 III 期阶段，正按计划开展相关研究，暂未上市销售。

（2）发行人收购康明百奥业务并承接技术转让合同未来收益

发行人于 2021 年收购康明百奥后，三方签订补充协议，将原合同中约定的
康明百奥享有的利润分成等权利全部转移至发行人，发行人可以获得该项目销 售之日起 5 年内的 5%销售收入分成和上市奖励费。因此对于发行人而言，该项 目构成一项合同权益。

（3）合同权益的辨认依据

发行人根据上海东洲资产评估有限公司出具的《轩竹生物科技有限公司拟
收购北京康明百奥新药研发有限公司部分资产所涉及的资产组价值》（东洲评报 字【2021】第 0773 号）在本次并购中识别并评估无形资产，其中基于上述合同 约定产生的，由发行人享受 KM118 项目的未来收益，评估为合同权益资产685.00 万元。

2、按照 5 年期限进行摊销的原因及合理性

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》应用指南讲解规定：

“使用寿命有限的无形资产应当摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊
销。（一）企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合 同规定或法律规定有明确的使用年限。

来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同
性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等 延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿
命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定 无形资产能为企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参
考历史经验，或聘请相关专家进行论证等。”

根据合同约定，发行人有权于产品上市后 5 年内每年向北京双鹭收取销售 额提成 5%的利润分成，基于该合同约定，发行人将相关合同权益的摊销年限确 定为 5 年，符合“使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限”的规 定。

综上所述，发行人对相关合同权益在相关产品上市后按照 5 年期限进行摊 销；截至本问询函回复出具之日，KM118 产品尚未实现商业化，其账面合同权 益尚未开始摊销；相关会计处理符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》应用 指南讲解规定。

（五）报告期末发行人无形资产及开发支出是否存在减值迹象，减值测试
的具体过程、相关参数的合理性，减值计提的充分性 1、报告期末发行人无形资产及开发支出不存在减值迹象

（1）无形资产

报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 1,949.83 万元、1,888.54万元、6,522.50 万元及 6,534.64 万元。具体情况如下：

上述无形资产主要系土地使用权、软件系公司正常经营及未来产业化所需，
目前不存在相关表明资产可能发生了减值的迹象，因此未计提资产减值准备。

合同权益系收购康明百奥业务识别的合同权益，具体行成原因详见本问询 函回复“11.关于无形资产与开发支出”之“一、发行人的说明”之“（四）收
购康明百奥业务时识别合同权益的具体内容及辨认依据，按照 5 年期限进行摊 销的原因及合理性”相关内容。当前合同权益涉及的 KM118 项目处于临床 III期阶段，正按计划进行相关研究，发行人于每年末及报告期末对该合同权益进
行减值测试，测试结果表明其可收回金额均高于其账面价值，因此亦未计提减 值准备。

综合上述分析，各报告期末发行人未对无形资产计提减值具有合理性，符 合《企业会计准则 8 号—资产减值》的相关规定。

（2）开发支出

报告期各期末，发行人开发支出账面价值分别为 29,792.74 万元、21,722.38万元、26,656.50 万元及 32,980.87 万元。具体情况如下：

2019 年，发行人转让加格列净项目并确认处置收益。2021 年，发行人对KBP-5209 哌罗替尼、KBP-5660 泰乐地平、KBP-3853 等项目全额计提资产减值 损失。2022 年 6 月，发行人向上药转让 KBP-5081 百纳培南项目。

截至 2022 年 9 月末，XZP-3621、XZP-KM501、KBP-3571 安纳拉唑钠、XZP-KM257、XZP-3287 吡罗西尼、XZP-5849 复达那非等项目为发行人持续研 发投入的项目，发行人于每年末及报告期末对所有上述开发支出项目进行减值
测试，测试结果表明资产的可收回金额均高于其账面价值，未计提减值准备。

综上所述，除已全额计提减值准备的项目外，发行人其它无形资产及开发
支出于每年末及报告期末进行减值测试，测试结果表明资产的可收回金额均高 于其账面价值，报告期内发行人对于无形资产及开发支出减值计提充分。

2、减值测试的具体过程、相关参数的合理性，减值计提的充分性

（1）无形资产

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产减值测试应当估
计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公司的无形资产均为使用寿命确定的无形资产。各报告期末，发行人根据
无形资产的使用状态判断无形资产是否存在减值迹象，如存在减值迹象，对相 关无形资产进行减值测试，确定其可收回金额，并计提减值准备。 1）土地使用权报告期内，公司持有的土地使用权用途为工业用地，土地使用权分别位于
山东省济南市及河北省石家庄市。根中国土地市场网公开的招拍挂情况等公开 信息，公司的土地使用权不存在减值迹象。 2）软件发行人的自用办公软件主要为正常开展研究及经营过程中所需的数据分析、
流程管理、办公应用等支持性软件。报告期内均在正常使用中，未发现减值迹 象。对于无形资产中所涉及的土地使用权及软件，其均处于正常使用或不存在
减值迹象，因此未进行减值测试。 3）合同权益针对无形资产中所涉及的合同权益（KM118 项目），KM118 项目处于临床III 期阶段，正按计划进行相关研究，不存在减值迹象。发行人于报告期末进行 减值测试，具体过程、合理性参见“问题 11”之“一、发行人的说明”之 “（五）报告期末发行人无形资产及开发支出是否存在减值迹象，减值测试的具
体过程、相关参数的合理性，减值计提的充分性”之“2、减值测试的具体过程、 相关参数的合理性，减值计提的充分性”之“（2）开发支出”。

（2）开发支出

报告期内，发行人开发支出相关产品由于尚未取得药品注册证书，未具备
商业化条件，根据企业会计准则的相关规定，尚未达到可使用状态的无形资产 至少每年进行减值测试。发行人管理层聘请了第三方评估机构北京国友大正资
产评估有限公司进行评估，并基于评估报告进行判断是否涉及开发支出减值。

评估机构北京国友大正资产评估有限公司对各项开发支出的减值风险进行评估，并采用收益法计算未来现金流现值以估计其可收回金额，与开发支出账
面价值及预计完成研发全流程的后续支出之和（总开发支出）进行比较，当可 收回金额低于总开发支出时，计提减值准备。根据历史经验及对市场发展的预
测，采用的关键参数如下：

基于上表论述和分析，评估过程选取的关键参数具有合理性。

截至 2022 年 9 月末，根据北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告，
减值测试中所涉及无形资产及开发支出相关产品评估结果和账面价值分析如下：

截至报告期末，除已对外转让或授权许可项目和因停止研发已全额计提减
值项目外，经测试，其它项目可收回金额均高于开发支出账面价值及预计完成 研发全流程的后续支出之和。

综上所述，发行人相关无形资产及开发支出均已进行减值测试，测试过程及参数选取具有合理性，减值计提充分。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、了解发行人针对研发费用的资本化时点，并与同行业可比公司进行对比，
分析其资本化时点选取的合理性，了解发行人发行人主要在研管线适应证、作 用机制、技术路径等信息，判断相关资本化项目是否满足“完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性”；

2、了解发行人针对研发费用归集及研发支出资本化的内部控制制度，并评 价其执行有效性；

3、了解发行人研发费用及开发支出的会计核算方法，评价是否符合准则要 求；

4、获取发行人研发费用及开发支出明细，了解相关支出对应研发项目，与
相关项目进度进行对比，分析其合理性；

5、获取发行人报告期末无形资产和开发支出明细表，访谈发行人管理层并
了解无形资产和开发支出是否存在减值迹象，查阅并复核评估报告，了解评估 报告中评估过程、评估参数的选取，评价减值计提的充分性；

6、取得并查阅了康明百奥和北京双鹭签署《技术开发合同》、发行人与康
明百奥业务重组的相关协议、决策文件、评估报告、价款支付凭证及交割性文 件等，了解发行人收购康明百奥业务时识别合同权益的相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人自行研发及外购技术权益情况下研发支出资本化会计政策符合
《企业会计准则》的规定，开发支出归集具有准确性；

2、发行人减值测试的具体过程、及相关参数的选取合理，无形资产及开发 支出减值计提具有充分性。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人自行研发及外购技术权益情况下研发支出资本化的会计处理在所
有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

2、基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我
们认为：发行人减值测试的具体过程、及相关参数的选取合理，无形资产及开 发支出减值计提具有充分性。