关于公司在母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况的核查

企业会计准则及应用指南系列

关于公司在母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况的核查

主要来源于泰凌微电子（上海）股份有限公司科创板IPO项目问询与回复

问询问题

根据申报材料，(1)2011
年度至 2016 年度，海南双成、盛文军以原始股(1 元/股)分批次授予的方式实施了股权(期权)激励，激励人员委托盛文军、海南
双成持有其被授予的泰凌有限股权。公司根据各批次激励在授予日的公允价值 和不同激励对象的行权条件或结算处理情况等将本阶段各年度取得的服务计入
各年度当期的股份支付费用和资本公积，合计确认股份支付费用 2,394.95 万 元；(2)2016 年海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权。对于海南双成、
盛文军代被激励人员持有的 1,735.40 万股已授予股份中，由海南双成和盛文军 分别受托持有的 724.14 万股和 317.10
万股在转让给中域高鹏后以现金形式扣 税后发放至被激励员工，由盛文军受托持有的剩余股权以员工持股平台份额形 式还原至被激励员工。(3)报告期内，参与 2011
年度至 2016 年度激励计划的员 工中有三名激励对象离职后因自身资金需求等原因，公司按双方协商价格将其
激励股份购买后重新对两名在职员工进行了授予，对应的激励股份数量为 20.19 万股；因此确认 2021 年股份支付费用 347.25 万元；(4)2018
年度至 2020 年度，公司以员工限制性股票方式实施股权激励计划；其中 2018 年度股 权激励方案(境内)、2019
年度股权激励方案(境内)相关股票公司表示均为一次 可行权，2019 年度股权激励方案(境外)股票为分期解锁；2019 年 11 月 11 日，
员工持股平台上海凌玥微、上海麓芯对应 2018 年度股权激励计划方案，合计新 增 136.00 万元注册资本；上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微、宏泰控股对 应
2019 年度股权激励计划方案，合计新增 1,147.00 万元注册资本，其中上海 凌析微按 12.94 元/注册资本的价格增资 547.00
万元，其余员工持股平台按 6.24 元/注册资本的价格增资 600.00 万元；公司 2020 年根据激励对象所提供 服务的公司主体，在泰凌有限母公司层面确认
9,475.87 万元，在子公司层面合 计确认 4,564.62 万元；公司对整体变更基准日的财务报表进行追溯调整时，存
在对报告期股权激励方案中授予对象为子公司员工的部分进行补计。

请发行人说明：(1)2011
年度至 2016 年度，海南双成、盛文军以原始股(1 元/股)实施股权(期权)激励的具体情况，涉及的员工、激励时点、股权激励协
议的签订情况、公司内部审批程序等，公司确认股份支付费用 2,394.95 万元的具体构成及计算过程，股份支付的会计处理情况，是否符合企业会计准则的规
定；(2)2011 年至 2016 年期间股份授予协议的相关条款主要内容，并提交典型 性协议文本备查，2016 年已授予股份折算为现金金额的计算依据，相关激励股
份折现及转换为员工持股平台份额的具体情况，是否存在纠纷或潜在争议；(3) 报告期内，公司对参与 2011 年度至 2016 年度激励计划的三名员工的激励股份
购买后重新授予的情况，2021 年确认股份支付费用 347.25 万元的计算过程；(4)上海凌析微认购公司新增资本的价格高于其他员工持股平台的原因，2019
年度股权激励方案(境外)对应确认股份支付费用的具体计算过程，公司在母公 司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况，是否符合企业
会计准则的规定。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

问询回复

一、发行人说明

（一）2011 年度至 2016 年度，海南双成、盛文军以原始股（1 元/股）实施 股权（期权）激励的具体情况，涉及的员工、激励时点、股权激励协议的签订情
况、公司内部审批程序等，公司确认股份支付费用 2,394.95 万元的具体构成及计 算过程，股份支付的会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定

1、2011 年度至 2016 年度股权（期权）激励的具体情况

2010 年公司设立之初，控股股东海南双成与创始人盛文军约定在不超过公 司总股本 15%的基础上，以原始股（1 元/股）授予的方式，向员工实施股权 （期权）激励。自 2011 年度至 2016 年度，海南双成与盛文军分别向公司员工 进行了股份授予。鉴于股权激励的对象数量及批次较多，为避免频繁进行工商
变更，激励人员委托盛文军、海南双成持有其被授予的泰凌有限股权。 2011 年度至 2016 年度股权（期权）激励包括“授予后分四年行权、每年 行权 25%”和“授予后立即可行权”两个部分，实际行权份数合计为 5,981,537份，对应泰凌有限股数 1,735.40 万股，其中海南双成授予 724.14 万股，盛文军 授予 1,011.26 万股。本次激励涉及的对象和激励时点情况具体如下：

（1）股权（期权）激励中“分四年行权、每年行权 25%”部分

根据本次股权（期权）激励方案和协议，对于该部分股权期权的激励对 象，自激励协议签署日起服务每满 1 年归属股权期权总数的 25%。激励对象的 股权期权尚未归属，但由于公司统一安排向第三方转让股权或发生其他实现股
权财产权益的情形，则剩余尚未归属的股权期权可以在公司规定的时间内加速 归属并行权。

（2）股权（期权）激励中“立即可行权”部分

注：2013 年 1 月期间授予的 2 名激励对象与 2012 年 1 月至 3 月期间授予的激励对象 重合，因此总行权人数为 5 人。

根据本次股权（期权）激励方案和协议，对于该部分股权期权的激励对
象，自激励协议签署日起相关期权一次性归属并行权。 2016 年，泰凌有限原控股股东海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制
权。对于海南双成、盛文军代被激励人员持有的已授予的泰凌有限股权，60%

在此次转让过程中向中域高鹏转让，剩余 40%在成立员工持股平台后还原至被 激励人员。最终，上述 1,735.40 万股已授予股份中，由海南双成和盛文军分别 受托持有的 724.14 万股和 317.10 万股在转让给中域高鹏后以现金形式扣税后发放至被激励员工，由盛文军受托持有的剩余股权以员工持股平台份额形式还原 至被激励员工。

公司本次激励方案由泰凌有限设立时的股东在达成设立公司意向的《股权
约定合同》中一致同意实施，履行了内部审批程序。海南双成和盛文军就各自 授予的股权部分分别与激励对象签署了股权激励协议，授予激励对象的上述期
权行权价格为 2.9013 元/份，每 1 份期权行权后可转为 2.9013 股泰凌有限股 份，也即激励对象获授的泰凌有限原始股价格为 1 元/股。

激励对象各期获授的期权公允价值由艾华迪商务咨询（上海）有限公司出 具《关于泰凌微电子（上海）有限公司 100%股东权益以及金融工具评估项目价 值分析报告》进行评估。

2、2011 年度至 2016 年度股权（期权）激励的股份支付处理情况

（1）《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关企业会计准则规定

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权
益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同
的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

（2）公司对本次股权（期权）激励的股份支付处理

公司对不同等待期的股权（期权）激励分别按照各自适用的等待期计算并
计入当期的股份支付费用，具体情况如下：公司在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公
允价值，对于存在不同等待期的期权激励，分别按照各自适用的等待期计算应 计入当期的股份支付费用。

所授予期权于评估基准日的公允价值根据艾华迪商务咨询（上海）有限公 司出具《关于泰凌微电子（上海）有限公司 100%股东权益以及金融工具评估项 目价值分析报告》确定。

公司 2011 年至 2016 年分摊确认的股份支付费用的具体计算过程如下：

2016 年末，泰凌有限原控股股东海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权，属于发生“公司统一安排向第三方转让股权或其
他实现股权财产权益”的情形。为将激励股份的数量和持股状态尽可能固定，以便在控股权对外转让过程中对相关股份统一进行变现
或还原为泰凌有限股权的安排，公司决议将剩余尚未归属的激励期权加速归属并行权。因此，公司在 2016 年度将原本按照适用的等 待期分摊计入 2017 年度至 2020 年度的股份支付费用，一次性计入 2016 年度当期的股份支付费用。

由于上述股权（期权）激励方案在公司设立之初即已确定，激励总数固
定、额度有限，无法在存量额度内进行超额分配，盛文军出于平衡员工工作与 激励的原因，个人额外承诺在本人的股权实现向外部投资者转让时，让渡给王
波和其他员工一定的股权转让款作为激励。其中，王波和其他员工分别以合计3 万份和合计 10 万份期权份数作为让渡金额的虚拟计算标准，兑现时间约定为
盛文军的股权实现向外部投资者转让之时，除此以外未约定服务期或其他前提 条件。

该部分股权转让款激励虽然为盛文军个人名义向员工提供，未在泰凌有限
设立时股东达成的协议中约定，也未签署股权激励协议，但本质仍是为了获取 员工为企业提供服务而承担以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其
他资产的义务，也应确认相应股份支付费用。

相关股份支付费用的具体计算过程如下：

2011 年度至 2016 年度股权（期权）激励根据各批次激励在授予日的公允
价值和不同激励对象的行权条件或结算处理情况合计确认股份支付费用2,394.95 万元。

（二）2011 年至 2016 年期间股份授予协议的相关条款主要内容，并提交典 型性协议文本备查，2016 年已授予股份折算为现金金额的计算依据，相关激励股
份折现及转换为员工持股平台份额的具体情况，是否存在纠纷或潜在争议

1、2011 年至 2016 年期间股份授予协议相关条款主要内容

2011 年至 2016 年期间股份授予协议相关条款的主要内容包括：

（1）关于激励股权的种类、数量及来源

公司于激励对象签订协议之日将数量为 N 份的激励股权期权（相当于 N 元 泰凌有限注册资本）授予激励对象，并且自协议签订之日起至其后四年期间
（“服务期”）将股权逐步归属/自授予之日一次性将股权归属激励对象。

（2）关于激励股权期权的归属及行权

①激励股权期权的归属

“分四年行权、每年行权 25%”部分：激励股权期权的归属共分四年进 行，自签订协议之日起计算。协议签署日起第 1 年后归属股权期权总数的

25%；协议签署日起第 2 年后归属股权期权总数的 25%；协议签署日起第 3 年 后归属股权期权总数的 25%；协议签署日起第 4 年后归属股权期权总数的25%。/“立即可行权”部分：激励股权期权的归属一次性进行，协议签署日即 归属股权期权总数的 100%。

股权期权的归属，是股权期权行权的首要条件但并非充分条件。

②股权期权的行权

股权期权经公司向激励对象归属后，在满足激励股权的行权条件并经公司
发出行权通知后行权，若激励对象在规定的时间内不对股权期权进行行权，视 同放弃行权，相关股权期权视为未获归属。

激励对象的股权期权尚未归属，但由于公司统一安排向第三方转让股权或
发生其他实现股权财产权益的情形，相关股权期权可以在公司规定的时间内加 速归属并行权。加速归属并行权的股份，不再适用协议相关回购规定。

激励对象应当向公司支付行权的激励股权认购价款（“行权总价格”），
及适用法律规定的应由公司代扣代缴的全部税费。

（3）关于激励股权的行权条件

股权期权归属后，行权条件包括：协议已经签署生效；股权激励计划已由
公司董事会成员简单多数通过；激励对象按照公司统一的行权安排提交资料和
资金办理行权相关手续，包括不限于股份登记、缴款等手续；激励对象未违反激励协议及《劳动合同》的约定；激励对象不存在法律、法规或主管部门禁止 或限制成为公司股东的情形；激励对象不存在严重违反公司规章制度、严重失 职、营私舞弊或给公司造成重大损失、被依法追究刑事责任、未经公司书面同
意同时与其他用人单位建立劳动关系、违反竞业禁止协议约定、违反保密协议 约定、未经公司同意从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之
外的经营活动时死亡或丧失劳动能力、因违法或犯罪行为导致死亡或丧失劳动 能力等情形。

（4）关于激励股权的行权价格

双方同意，激励对象认购激励股权的行权价格为人民币 2.9013 元/份。

（5）激励股权的回购和转让

激励对象在协议约定的归属期内如出现以下情形，公司或公司指定的第三
方有权选择回购激励对象所行权的激励股权，回购价款为激励对象行权时向公 司支付的激励股权行权价格：

经董事会确认，不再符合协议约定的激励股权行权条件；与公司解除或终 止《劳动合同》；因任何原因终止其受雇于公司或向公司提供服务；因丧失劳 动能力而离职；死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；不能胜任所聘工作岗位；严重违反公司规章制度；收受商业贿赂；被依法追究刑事责任；存在失职、渎 职行为严重损害公司利益；泄露公司商业秘密；未经董事会书面同意在其他单 位兼职；未经董事会书面同意自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同 或相近的业务；故意损害公司利益或声誉；其他过失行为致使公司遭受重大损 失；协议约定的其他情形。

激励股权归属激励对象并行权后，因激励对象与公司解除或终止《劳动合
同》要求公司或公司指定的第三方回购激励股权的，回购价款由双方协商确 定，协商不成的，不予回购。

2、2016 年已授予股份折算为现金金额的计算依据，相关激励股份折现及转 换为员工持股平台份额的具体情况

2016 年，泰凌有限原控股股东海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制
权。对于海南双成、盛文军代被激励人员持有的已授予的泰凌有限股权，60%

在此次转让过程中向中域高鹏转让，剩余 40%在成立员工持股平台后还原至被 激励人员。最终，上述 1,735.40 万股已授予股份中，由海南双成和盛文军分别 受托持有的 724.14 万股和 317.10 万股在转让给中域高鹏后以现金形式扣税后发 放至被激励员工，由盛文军受托持有的剩余股权以员工持股平台份额形式还原
至被激励员工。

已授予股份每股折算为现金金额（税前）的计算依据为股份向中域高鹏的 转让价格减去 1 元/注册资本的授予价格，由受托持有方海南双成（宁波双全）
和盛文军（宁波泰京）缴纳股权转让所得税后，发放至所属的激励对象并代扣 代缴了激励对象个人所得税。

相关激励股份折算为现金及转换为员工持股平台份额的具体情况如下：

激励对象中有 11 名员工期权行权后，在员工持股平台设立前离职，该部分 期权行权对应的泰凌有限股份 4.07 万股未实际还原至平台，因此 2011 年度至

2016 年度股权（期权）激励方案实际还原并由员工通过持股平台持有的泰凌有 限注册资本为 690.10 万元。

激励对象中有 6 名员工期权行权对应的泰凌有限股份 9.20 万股在还原至员 工持股平台后、实际缴纳出资前离职，经协商后员工将相关持股平台份额转让 给盛文军。

公司 2011 年度至 2016 年度股权（期权）激励行权并折算为现金和员工持 股平台份额的计算标准和执行过程符合激励协议约定，相关金额计算准确，所
还原的股份权属清晰，不存在争议或纠纷。

（三）报告期内，公司对参与 2011 年度至 2016 年度激励计划的三名员工的 激励股份购买后重新授予的情况，2021 年确认股份支付费用 347.25 万元的计算 过程

2021 年度，员工持股平台上海翎岩微中 3 名参与公司 2011 年度至 2016 年 度激励计划的员工离职，经协商后，根据员工意愿对其所持有的激励股份购买
后重新授予给公司两名员工，激励股份未约定服务期。重新授予的情况如下：

基于谨慎性考虑，公司将协商购买价格（按原泰凌有限注册资本计算）4.1334 元/注册资本低于最新公允价值 21.33 元/注册资本的差额确认股份支付费 用，因激励股份未约定服务期，股份支付费用计入 2021 年度非经常性损益。计 算过程如下：

（四）上海凌析微认购公司新增资本的价格高于其他员工持股平台的原因，2019 年度股权激励方案（境外）对应确认股份支付费用的具体计算过程，公司在
母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况，是否符合企 业会计准则的规定

1、上海凌析微行权价格高于其他员工持股平台的原因

对于 2019 年度股权激励，在董事会所确定的激励股份总数量和拟承担的股
份支付费用总金额范围内，公司为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通 员工的激励股份数量，经审议后确定将行权价格为 6.24 元/注册资本的上海西玥 微、上海泰骅微激励股份优先安排授予给普通员工，将 12.94 元/注册资本的上 海凌析微激励股份安排授予给 M4 级及以上员工，因此上海凌析微认购公司新 增资本的价格高于其他员工持股平台。

2、2019 年度股权激励方案（境外）股份支付费用

（1）2019 年度股权激励方案（境外）激励股权的具体情况 2019 年度股权激励方案（境外）的激励对象、股份数量、授予价格和服务期条件等情况具体如下：

（2）2019 年度股权激励方案（境外）股份支付费用计算过程

公司对不同等待期的期权激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期的股份支付费用，具体计算过程如下：

3、公司在母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况

根据《企业会计准则解释第 4 号》规定，企业集团（由母公司和其全部子
公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：（1）结 算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份
支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服 务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允
价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公 积）或负债。（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权
益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企 业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当
将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

公司 2018 年度和 2019 年度股权激励方案的激励对象为包括母公司本部员 工和各子公司员工在内的服务提供方。对于激励对象为子公司员工或服务提供
方的部分，结算企业（母公司）以本身权益工具结算，接受服务企业（子公 司）没有结算义务。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则解释第 4号》的规定，公司在母公司和子公司层面的股份支付会计处理分别为：

（1）激励对象为母公司本部员工

借：管理费用—股份支付费用

贷：资本公积—其他资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认）

（2）激励对象为子公司员工

①发行人母公司（结算企业）的会计处理

借：长期股权投资

贷：资本公积—其他资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认）

②员工所在子公司（接受服务企业）的会计处理

借：管理费用—股份支付费用

贷：资本公积—其他资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认）

③合并财务报表中抵销分录的会计处理

借：资本公积

贷：长期股权投资

综上，公司在母公司、子公司层面的股份支付会计处理符合《企业会计准 则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则解释第 4 号》的相关规定。

二、保荐机构、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人历次股权激励的内部决策文件、股权激励方案、激励协议和
员工持股平台合伙协议、份额转让协议、期权估值报告等文件；

2、访谈了员工持股平台各激励对象，获取并核查激励对象就其获得的股权
激励不存在代持、是否存在服务期等限制条件、是否存在争议或纠纷的确认意 见；

4、核查发行人及其子公司的员工名册，历次股权激励中离职人员的离职时 间和相关证明文件；

5、了解历次股权激励各员工持股平台激励股份授予价格的确定依据和差异
原因；评价管理层关于历次股权激励公允价值的确定方法及主要参数来源；

6、检查 2011 年度至 2016 年度股权（期权）激励、2019 年度股权激励 （境外）部分对应股份支付费用的计算过程，复核股份支付费用的会计处理是
否与企业会计准则的规定一致。

7、查阅发行人各持股平台工商档案。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人 2011 年度至 2016 年度股权（期权）激励经设立时的股东同意实 施，发行人按照授予日权益工具的公允价值，对存在不同等待期的期权激励分
别按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用，相关会计处理符合 企业会计准则的规定；

2、发行人 2011 年度至 2016 年度股权（期权）激励行权并折算为现金和员 工持股平台份额的计算标准和执行过程符合激励协议约定，相关金额计算准
确，所还原的股份权属清晰，不存在争议或纠纷；

3、上海凌析微行权价格高于其他员工持股平台的原因是其激励对象为 M4级及以上员工，在董事会所确定的激励股份总数量和拟承担的股份支付费用总
金额范围内，为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份数 量，将上海凌析微激励股份安排授予给 M4 级及以上员工；

4、2019 年度股权激励方案（境外）对应股份支付的计算过程正确，发行
人根据激励对象所提供服务的主体在母公司、子公司层面分别确认股份支付费 用并在合并报表中编制相关抵消分录后予以合并，相关会计处理符合企业会计
准则的规定。