对股份支付核算合规性及信息披露准确性的核查

企业会计准则及应用指南系列

对股份支付核算合规性及信息披露准确性的核查

主要来源于广州视声智能股份有限公司北交所IPO项目问询与回复

问询问题

问题 5.股份支付核算合规性及信息披露准确性

（1）与员工交易视声科技股权会计处理合规性及是否存在纠纷。根据申请
文件，2020 年 5 月 29 日，视声智能与公司员工李玉凤签署《股权转让合同》，
视声智能将其持有的视声科技 0.20%股权（对应的注册资本为 1万元）以人民币1 万元的价格转让给公司员工李玉凤，转让价格为 1 元/注册资本。根据股份支
付的相关会计准则的规定，公司确认本次股份支付费用为 4,636.37 元，并一次
性计入 2020 年当期损益，同时增加资本公积。2022 年 10 月 28 日，李玉凤与公
司签署《股权转让协议》，将其持有的视声科技 0.20%股权（对应的注册资本为1 万元）以 4.20 万元的价格转让给公司。请发行人：①结合两次转让对价、股
份支付公允价值确认情况等，分析说明上述事项股份支付相关会计处理是否符 合企业会计准则要求。②说明上述股权转让发生的具体背景及合理性，是否存
在纠纷或潜在纠纷。

（2）湘军一、二号增资认定不构成股份支付。根据申请文件，①湘军一号
以 750 万元认购公司新增股份 300 万股，参与本次增资的对象包含公司员工，
但考虑到本次增资价格 2.5 元/股显著高于 2016 年 6 月 30 日公司每股净资产，且
本次增资的目的系参与对象看好公司发展，自愿入股公司，并不以公司获取职 工或其他方服务为目的，本次增资不构成股份支付。②湘军二号设立于 2021 年12 月，本次定向发行时，湘军二号以 571.3760 万元认购公司新增股本 106.60 万
股，本次定向发行的对象包含公司员工，但考虑到本次增资价格 5.36 元/股显著
高于 2021 年 12 月 31 日公司每股净资产，且本次发行目的旨在补充公司流动资
金及偿还银行贷款，并不以获取职工或其他方服务为目的，本次增资不构成股
份支付。近期解除蒋序的代持价格为 6.65 元/股。请发行人结合交易对价及公允
价值认定情况，说明前述两项“本次增资不构成股份支付”相关信息披露是否
准确、会计处理是否符合企业会计准则要求。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见；请发行人律师核
查事项（1）②并发表明确意见。

问询回复

一、与员工交易视声科技股权会计处理合规性及是否存在纠纷

（一）结合两次转让对价、股份支付公允价值确认情况等，分析说明上述
事项股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则要求。

1、第一次股权转让的对价

截至 2019 年 12 月 31 日视声科技经审计的净资产为 19,318,182.88 元。2020年 1 月 31 日经视声科技股东会决议，以公司 2019 年 12 月 31 日经审计的资产负
债表未分配利润 13,819,191.01 元为基数，向股东分配股利 12,000,000.00 元；剩
余可供分配利润 1,819,191.01 元结转到以后年度。利润分配后视声科技的净资产
为 7,318,182.88 元。 2020 年 5 月 29 日，视声智能与公司员工李玉凤签署《股权转让合同》，视
声智能将其持有的视声科技 0.20%股权（对应的注册资本为 1 万元）以人民币 1万元的价格转让给公司员工李玉凤，转让价格为 1 元/注册资本，对应的净资产
为 1.46 元/注册资本（7,318,182.88/5,000,000.00=1.4636）。鉴于视声科技股权不
具备流通性、无公开市场定价，转让股份对应的净资产为 14,636.37 元，净资产
作为本次股权转让公允价值的最佳代表。根据《企业会计准则第 11 号——股份
支付》规定，发行人将本次股权转让价格与注册资本对应的净资产的价差4,636.37 元作为股份支付费用，并一次性计入 2020 年当期损益，同时增加资本
公积。

2、第二次股权转让的对价

截至 2022 年 06 月 30 日视声科技经审计的净资产为 21,007,433.10 元。2022年 10 月 28 日，李玉凤与视声智能签署《股权转让协议》，将其持有的视声科技0.20%股权（对应的注册资本为 1 万元）以 42,000.00 万元的价格转让给公司， 转 让 价 格 为 4.2 元/注 册 资 本 ， 对 应 的 净 资 产 为 4.20 元/注 册 资 本 （21,007,433.10/5,000,000.00=4.2014）。鉴于视声科技股权不具备流通性、无公 开市场定价，公司综合考虑了所处行业、公司成长、每股净资产等多种因素，
确认注册资本对应的净资产作为本次股权转让公允价值的最佳代表，本次转让 股份对应净资产为 42,014.87 元。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表》规定，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积 （资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益，发行人于合并
日合并财务报表中调整资本公积 14.87 元。

综上所述，公司向李玉凤转让子公司股权属于《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》的规定范围，公司已按照股份支付的要求进行会计处理。李玉凤向
公司转回子公司股权属于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定范 围，公司已按照企业合并的要求进行会计处理，上述事项符合企业会计准则要
求。

（二）说明上述股权转让发生的具体背景及合理性，是否存在纠纷或潜在 纠纷。

1、第一次股权转让的背景

视声科技于 2020 年初启动在广东股权交易中心挂牌的工作。在广东股权交
易中心挂牌的条件之一为申请企业是股份有限公司。根据《公司法》的相关规 定，设立股份有限公司，发起人人数应符合二人以上二百人以下的条件，考虑
到李玉凤系视声科技在广东股权交易中心挂牌项目的主要人员，为了激励其推 动视声科技挂牌项目的工作，2020 年 5 月29 日，视声智能与李玉凤签署《股权 转让合同》，实施第一次股权转让。

2、第二次股权转让的背景

2022 年 6 月，公司启动北交所申报工作，考虑到公司实际发展的需要，视
声科技向广东股权交易中心申请终止挂牌。2022 年 9 月 13 日，广东股权交易中 心股份有限公司出具《关于广州视声智能科技股份有限公司等 2 家公司终止挂 牌的公告》（广东股交发[2022]178 号），同意自即日起终止广州视声智能科技股 份有限公司挂牌。视声科技在终止挂牌后整体改制为有限责任公司。基于公司
管理的需要，公司拟回购李玉凤持有视声科技 0.20%股权。

经公司与李玉凤友好沟通，并综合考虑视声科技截至 2022 年 6 月 30日每股 净资产，双方于 2022 年 10 月 28日签署了《股权转让合同》，李玉凤将其持有的 视声科技 0.20%股权（对应的出资额为 1 万元）以 4.20 万元的价格转让给视声

智能，上述事项已于 2022 年 11 月 3 日办理工商变更登记手续，李玉凤已就该股 权转让事宜缴纳个人所得税。根据《股权转让合同》并经李玉凤本人确认，发
行人与李玉凤就前述股权转让事宜不存在纠纷。

综上所述，公司向李玉凤转让子公司股权及之后李玉凤将子公司股权转回
公司具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、湘军一、二号增资认定不构成股份支付。结合交易对价及公允价值认 定情况，说明前述两项“本次增资不构成股份支付”相关信息披露是否准确、 会计处理是否符合企业会计准则要求。

（一）湘军一号增资价格情况及是否涉及股份支付

1、每股净资产

截至 2016 年 6 月 30 日，视声智能经审计的净资产为 34,291,567.85 元，股权对应的净资产为 1.14 元/注册资本，本次发行价格 2.5 元/注册资本，显著高于股权对应的净资产。

2、股份转让交易价格

2016 年度公司股权不具备流通性、无公开市场定价。

3、不涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：

（1）本次增资的目的系参与对象看好公司发展，自愿入股公司，并不以公 司获取职工或其他方服务为目的。

（2）本次增资价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产
等多种因素，并与参与对象沟通后协商确定，2.5 元/股显著高于 2016 年 6 月 30日公司每股净资产，股票发行价格公允。

（二）湘军二号增资价格情况及是否涉及股份支付

1、每股净资产及每股收益

截至 2020 年 12 月 31 日，视声智能经审计的净资产为 80,501,458.84 元，每 股净资产为 2.38 元，基本每股收益 0.58 元/股，扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.54 元/股；本次发行价格 5.36 元/股，PE 倍数为 10 倍，价格显著高于每股净资产。

2、股份转让交易价格

公司股票目前采用集合竞价交易方式，公司股票二级市场交易不活跃，前20 个实际有成交记录的交易日均价为 3.04 元/股，本次发行价格 5.36 元/股，高于前 20 个实际有成交记录的交易日均价。

3、前次发行价格

公司不存在前次发行情形。

4、不涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：

（1）本次增资的目的系参与对象看好公司发展，自愿入股公司，并不以公 司获取职工或其他方服务为目的。

（2）本次增资的认购对象除湘军二号外，还包括外部机构投资者广东睿住一
号股权投资合伙企业（有限合伙），湘军二号与外部机构投资者的入股价格相同。

（3）本次增资价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产
等多种因素，并与参与对象沟通后协商确定，5.36 元/股显著高于 2020 年 12 月31 日公司每股净资产，股票发行价格公允。

（三）解除蒋序的代持价格情况

1、每股净资产及每股收益

截至 2021 年 12 月 31 日，视声智能经审计的净资产为 80,979,944.15 元，每股净资产为 2.40 元，基本每股收益 0.76 元/股；扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.67 元/股。

2、股份转让交易价格

公司股票目前采用集合竞价交易方式，公司股票二级市场交易不活跃，前20 个实际有成交记录的交易日均价为 3.61 元/股。

3、前次发行价格

近期解除蒋序的代持价格为 6.65 元/股，高于湘军一号增资价格 2.5 元/注册 资本、湘军二号增资价格 5.36 元/股，主要是由于前次增资（即湘军二号增资） 至本次解除代持期间（截至 2021 年 12 月 31 日，视声智能经审计的净资产为

80,979,944.15 元，每股净资产为 2.40 元，基本每股收益 0.76 元/股；扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.67 元/股）发行人业绩增长所致。

前次增资（即湘军二号增资）时发行人扣除非经常性损益后的基本每股收 益为 0.54 元/股，解除代持时发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.67元/股，期间增长率为 24.07%。解除代持的价格与前次增资价格相比，增长了24.07%，与每股收益增长率保持一致。解除代持价格与前次增资价格考虑业绩
增长后，不存在明显差异，前次增资不构成股份支付。

【保荐机构及其他中介机构核查意见】

一、核查程序及核查过程

保荐机构及其他中介机构执行的核查程序如下：

（一）查阅视声科技 2019 年度审计报告、2022 年 1-6 月财务报表，查阅视 声智能 2016 年 1-6 月审计报告、2020 年度审计报告、2021 年度审计报告，了解 各期末净资产情况；

（二）查阅各方签署的《股权转让协议》和《增资协议》；

（三）访谈李玉凤，核查了解视声科技与李玉凤股份交易的背景以及相关 交易是否存在纠纷；

（四）查阅关于股份支付的企业会计准则；

（五）访谈发行人董事会秘书，了解湘军一号、湘军二号增资的原因及背景；

（六）查阅蒋序代持解除时相关交易情况，了解交易定价的原因及背景；

（七）访谈湘军一号、湘军二号的部分持股员工，了解入股背景及定价依据；

（八）核查湘军一号和湘军二号增资的决策文件、发行方案等文件；

（九）核查视声科技向广东股权交易中心提交的申请终止挂牌的相关文件；

（十）查阅广东股权交易中心股份有限公司出具《关于广州视声智能科技 股份有限公司等 2 家公司终止挂牌的公告》（广东股交发〔2022〕178 号）。

二、核查意见

经上述核查程序，保荐机构及其他中介机构认为：

（一）视声智能向李玉凤出售股权构成股份支付，相关会计处理符合企业
会计准则的规定；视声智能与李玉凤之间的股权转让交易是基于视声科技在广 东股权交易中心挂牌项目及发行人开启北交所申报工作而发生的，是各方真实
意思表示，股权转让具有真实性、合理性，且视声科技已根据法律、法规、规 章、规范性文件等规定办理相应的手续，视声智能与李玉凤之间的股份交易不
存在纠纷或潜在纠纷；

（二）湘军一号和湘军二号增资均不构成股份支付，相关信息披露准确，
会计处理符合企业会计准则的规定。