收购合营企业是否构成一揽子交易和认定非同一控制下企业合并的核查

企业会计准则及应用指南系列

收购合营企业是否构成一揽子交易和认定非同一控制下企业合并的核查

主要来源于广州广钢气体能源股份有限公司科创板IPO项目问询与回复

问询问题

合营企业业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，发行人收购氦气业务和四家合营企业剩余 50%股权是否构成一揽子交易，认定非同一控制下企业合并的判断依据和会计处理过程，可辨认净资产和商誉的确认是否准
确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

问询回复

（一）合营企业业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性

发行人重组前与合营企业的主要产品和主营业务情况对比如下：

发行人与合营企业的主要产品及产品的主要应用领域高度重叠，面向的客户
群体基本相同，仅地域存在差异。因此，合营企业业务与发行人重组前业务具有 高度相关性。

（二）发行人收购氦气业务和四家合营企业剩余 50%股权是否构成一揽子
交易

根据国家市场监督管理总局 2018 年 9 月发布的《关于附加限制性条件批准
林德气体与普莱克斯合并案反垄断审查决定的公告》，认定“此项集中对全球氦 气、全球惰性稀有气体混合气、全球含氟稀有气体混合气、全球氯化氢稀有气体
混合气、广东省液氧、广东省液氮市场，具有或可能具有排除、限制竞争效果。” 其中：

（一）此项集中在全球氦气市场具有排除、限制竞争效果。

（二）此项集中在全球惰性稀有气体混合气、含氟稀有气体混合气和氯化氢
稀有气体混合气市场具有排除、限制竞争效果。

（三）此项集中在广东省液氧、液氮市场具有排除、限制竞争效果。

针对公告中指出的上述三项具有限制竞争的事项，国家市场监督管理总局分
别制定了剥离方案，并针对每项剥离业务单独出具审批同意文件。其中氦气业务
是针对“（一）”的剥离方案，四家合资公司股权是针对“（三）”的剥离方案。林德气体也分别就各项剥离方案遴选合适的买方。2019 年 6 月，国家市场监督
管理总局分别下发《关于同意林德与普莱克斯合并案拟剥离氦气资源买方的通 知》（反垄断执行[2019]24 号）、《关于同意林德与普莱克斯合并案拟剥离合营
企业股权买方的通知》（反垄断执行[2019]26 号）。

结合上述收购背景，对照企业会计准则规定，发行人收购氦气业务和四家合
营企业剩余 50%股权不构成一揽子交易，具体判断过程如下：

（三）认定非同一控制下企业合并的判断依据和会计处理过程，可辨认净
资产和商誉的确认是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 1、原持有 50%股权不符合并表条件

根据本问题回复之“发行人说明/一/（二）结合合营企业的公司章程、董事
会构成和高级管理人员情况说明成为发行人全资子公司前合营企业的实际控制
人”，公司持有合资公司的股权占比未超过 50%、董事会表决权未超半数且无法
形成对公司经营实际控制，故合资公司不符合准则中关于合并范围的条件。

2、收购剩余 50%构成非同一控制下企业合并

2020 年 3 月，公司通过现金购买取得林德气体持有的另外 50%股权，至此，
公司持有四家合资公司的股权比例达到 100%，且完全控制四家合资公司的经营
及财务决策，结合合并前后公司与四家合资公司不受同一方或相同的多方最终控
制的情况，本次收购四家合资公司剩余 50%股权构成非同一控制下企业合并。具
体会计处理过程如下：

（1）购买日判断

根据企业会计准则规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的
转移：

综上，公司将 2020 年 3 月 31 日作为购买日符合《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》相关规定。

（2）合并成本确认过程

根据投资协议及整体交易安排，发行人以 59,049.62 万元现金对价及原持有
四家合资公司各 50%股权实现了对四家合资公司的控制。因此，公司确定为取得
四家合资公司控制权付出现金对价 59,049.62 万元，付出原持有四家合资公司各50%股权公允价值为 59,049.62 万元，合计确认公司合并成本 118,099.24 万元。上述会计处理符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定。

（3）投资收益确认过程

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十二条相关规定：

“购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当
按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。”公司根据原持有四家合资公司各 50%股权于 2020 年 3 月 31 日的公允价值59,049.62 万元和长期股权投资账面价值 34,380.84 万元的差额，确认投资收益24,668.78 万元，符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十二条规定。

（4）可辨认公允价值确认过程

2021 年 9 月，公司聘请中联资产评估集团有限公司出具了以 2020 年 3 月 31日为评估基准日的评估报告，采用资产基础法对四家合资公司的可辨认资产及负
债的公允价值进行评估。公司依据上述评估报告的评估结果为基础持续计量确定
了四家合资公司购买日可辨认净资产公允价值金额为 62,907.64 万元，符合《企
业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条中第一款和第二款相关规定。

合并日，四家合资公司购买日可辨认净资产公允价值构成如下：

（5）商誉确认过程

四家合资公司具体商誉确认过程如下：

注：粤港气体和珠江气体在合并时点未正常开展业务，因此按可辨认净资产的公允价值确定
合并成本。

综上，公司收购四家合资公司的商誉确认过程符合《企业会计准则第 20 号
——企业合并》第十三条相关规定。

（6）企业合并的会计处理

公司根据上述确认的合并成本、合营企业合并日可辨认净资产公允价值及商
誉等数据进行的相关会计处理如下：

综上所述，认定非同一控制下企业合并，可辨认净资产和商誉的确认准确，
相关会计处理符合企业会计准则的规定。