未为部分员工缴纳社保和住房公积金的法律风险；违规用地的法律风险
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未为部分员工缴纳社保和住房公积金的法律风险；违规用地的法律风险
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01问询
根据申报文件，（1）公司存在少量员工社会保险和住房公积金未缴纳的情形；（2）公司存在部分房屋实际作为员工宿舍使用的情形。
请公司：（1）补充披露社会保险、住房公积金的缴纳情况，包括但不限于已缴纳员工人数、占员工总数的比重、补缴金额及对公司的影响，公司是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；（2）说明公司房屋实际用途与证载规划用途不一致的法律风险，公司拟采取的规范措施，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规。
02回复
一、补充披露社会保险、住房公积金的缴纳情况，包括但不限于已缴纳员工人数、占员工总数的比重、补缴金额及对公司的影响，公司是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、经营合规情况”之“（五）其他经营合规情况”中补充披露社会保险、住房公积金的缴纳情况：
“报告期各期末，公司社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
报告期内，公司及其子公司未为部分员工缴纳社保、住房公积金的主要原因包括：（1）新入职员工，尚待办理相应缴存手续；（2）停薪留职；（3）兼职人员；（4）自愿放弃。
公司报告期内可能补缴社会保险及住房公积金的金额及占当期利润总额的比例测算结果如下：
报告期各期，公司应缴未缴社保以及住房公积金可能需要补缴的金额分别为8.17万元、2.63万元，占利润总额的比例分别为0.13%、0.04%，前述金额及占比较低，不会对公司盈利能力、经营成果产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
因此，公司及子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为存在被主管部门责令限期缴纳或者补足并缴纳滞纳金的风险，如逾期仍不缴纳的，还存在被主管部门处以罚款或申请强制执行的风险。
根据公司及子公司政府主管部门开具的证明或信用报告，并经公开网络渠道查询，报告期内，公司及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。
为避免公司报告期内未完全执行社会保险及住房公积金制度可能给公司生产经营带来的负面影响，公司的控股股东、实际控制人周定山已出具《关于社会保险及住房公积金缴纳问题的承诺函》，承诺“1、若公司在本次挂牌的过程中被有关部门要求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险和住房公积金，本人将无条件替公司补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险和住房公积金，使公司不会因此而遭受任何损失。2、若公司因未严格执行社会保险和住房公积金制度而被相关部门予以行政处罚，本人将无条件替公司支付全部罚款款项，使公司不会因此而遭受任何损失。”
综上，报告期内，公司存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，保证公司不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失，公司上述社保及住房公积金缴纳瑕疵事项不属于重大违法违规行为。”
二、说明公司房屋实际用途与证载规划用途不一致的法律风险，公司拟采取的规范措施，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规
根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第四条规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第八十一条规定，不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。根据现行有效的《土地利用现状分类（GB/T21010—2007）》的规定，工业用地指工业生产、产品加工制造、机械和设备修理及直接为工业生产等服务的附属设施用地。
公司将苏（2021）昆山市不动产权第3053890号不动产权中的部分房屋实际作为员工宿舍使用的情形，属于“不按照批准的用途使用国有土地”的行为，存在被行政主管部门责令交还土地、处以罚款的风险。
根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》并经昆山高新区建设规划局相关工作人员确认，报告期内公司不存在自然资源规划、住房城乡建设方面的行政处罚。
上述房屋建筑物并非公司生产经营性房产，且公司周边可作为员工宿舍的替代性房源较多，如未来因前述事项被有关部门责令整改的，公司可在短期内整改完毕，不会对生产经营造成重大不利影响。此外，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，如公司因上述不动产瑕疵而被有关部门责令整改、拆除或作出其他行政处罚的，其将对公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
综上所述，上述实际用途与证载用途不一致的房屋建筑物非公司生产经营性房产，相关主管部门出具了合规证明且公司控股股东、实际控制人已出具兜底承诺，因此，公司部分房屋实际用途与证载规划用途不一致的情形不构成重大违法违规行为。