欧洲和美国地区税收申报和缴纳的具体情况核查

企业会计准则及应用指南系列

欧洲和美国地区税收申报和缴纳的具体情况核查

主要来源于深圳市睿联技术股份有限公司创业板IPO项目问询与回复

问询问题

问题 12、关于税务

申请文件显示：

（1）发行人在欧洲地区自报告期初开始就聘请了毕马威作为税代进行主要
国家增值税的申报，报告期内在欧洲主要国家持续合规。根据与第三方独立机 构安永的咨询沟通，报告期内公司在欧洲地区的间接税在重要性水平内不存在
未识别风险。

（2）截至 2021 年底，美国亚马逊代扣代缴销售税涉及美国 46 各州，剩余4 各州免税，另 1 各州从 2023 年开始代扣代缴。

（3）发行人就线上平台在美国当地历史销售尚未代扣代缴部分（亚马逊、eBay 以及官网）应交销售税进行了计提。由于美国税局允许纳税人自愿披露自
己的纳税情况，并能够只披露过去 3-4 年欠缴的税金，在此之前的可以免去缴纳
义务。公司在详细咨询了美国律师、美国 RSM 税务师以及美国安永后，在主要
州申请自愿披露协议（VDA）。

（4）发行人已于 2022 年 2 月 22 日完成向美国 20 个州税务局递交 VDA
和解申请（约覆盖计提税款的 86%）。截至目前，已有 11 个州税务局签署和解协
议或同意和解，覆盖计提税款的 57%。

请发行人：

（1
）说明报告期内欧洲地区税收申报和缴纳的具体情况，是否符合相关法律法规要求，相关机构认为发行人在欧洲地区的间接税在重要性水平内不存在 未识别风险的依据是否充分。

（2）披露各州尚未代扣代缴的应交销售税计算过
程和计提情况，与各州销售额是否匹配，计提金额是否充足；美国税法关于 3-4年前税款可以免交的详细规定，截至目前和各州税务机关和解情况、和解协议
主要内容，发行人是否存在被认定为偷税漏税、被追缴和处罚的风险，如被追 缴和处罚的费用承担主体；是否构成本次发行上市的障碍。

（3）说明除增值税、
销售税外，发行人在境外是否存在应缴、未缴的营业税或其他税种。请保荐人、 申报会计师、发行人律师发表明确意见。

问询回复

【发行人回复】

一、说明报告期内欧洲地区税收申报和缴纳的具体情况，是否符合相关法
律法规要求，相关机构认为发行人在欧洲地区的间接税在重要性水平内不存在 未识别风险的依据是否充分

（一）报告期内欧洲地区税收申报和缴纳的具体情况

增值税指在欧盟国家销售货物或者提供服务，或将货物从境外进口到欧盟境
内，进口商代国家税务局向消费者收取的税金，也就是货物售价的利润税。当货 物在欧洲销售后，按销售额交相应的销售增值税，进口环节已缴纳的进口增值税
可以从中抵扣。其中当销售方从一个欧盟国家向另一个欧盟国家销售商品时（即 跨境销售），如果对方客户拥有目的国增值税税号，则该交易的销售方（即发行
人）不需要缴纳增值税，由购买方缴纳增值税。公司在欧洲地区的部分收入属于 这种情形。

报告期内，发行人聘请 KPMG
Global Services Hungary Ltd.（以下简称“毕马威”）协助发行人或其子公司在欧洲地区进行间接税即增值税申报，以保证发行人增值税申报和缴纳的合规性。

报告期各期，公司在欧洲地区的增值税销项税额、当期收入、匡算整体税率
情况如下：

报告期内，公司在欧洲地区对收入贡献最大的国家主要为德国、英国和法国，

其中德国增值税税率为 19%，英国和法国增值税税率为 20%，其他个别国家超
过 20%，因此销售环节欧洲平均税率处于 20%左右具有合理性。

报告期内，发行人在欧洲地区的增值税的缴纳情况如下：

（二）是否符合相关法律法规要求

根据德国 Thümmel,
Schütze & Partner 出具的《法律意见书》，发行人在德
国不存在违反税收规定产生的任何未决诉讼、仲裁程序、调查，不存在行政处罚。

根据英国 Zhong
Lun Law Firm Limited 出具的《法律意见书》，发行人在英
国不存在违反税收规定产生的任何判决、命令或罚款记录。

根据法国 Ma?tre
You SHANG Avocat à la Cour 出具的《法律意见书》，经检
索互联网上公布的有关司法判决的信息，发行人在法国没有任何司法诉讼；报告 期内，睿联数字曾存在一项税务处罚，但鉴于上述罚款金额不足公司在法国月收
入的 1%，并对公司开展业务未产生影响，上述处罚情节轻微，不会对公司稳定
经营造成实质性影响。

根据安永出具的欧洲《间接税税务尽职调查报告》，在重要性水平内发行人
在欧洲地区的间接税不存在未识别风险；根据公开信息，发行人在英国、法国、 德国等欧洲主要销售国家历史期间不存在税务审计、稽查事项。

基于上述，并与税务代理机构及发行人控股股东、实际控制人、相关负责人等
访谈、确认，除存在一项税务处罚，但情节轻微、不会对公司稳定经营造成实质性
影响外，报告期内发行人欧洲地区的税收申报和缴纳符合相关法律法规要求。

（三）相关机构认为发行人在欧洲地区的间接税在重要性水平内不存在未
识别风险的依据是否充分

公司在欧洲的销售涉及国家较多，且报告期内存在代扣代缴的政策转变，安
永主要根据重要性水平对公司在欧洲主要经营国（德国、英国、法国等）的纳税
情况进行了复核并发表意见。经上述对欧洲增值税整体税率测算，未见公司在欧洲地区税务申报上存在重大税务敞口。

综上所述，相关机构认为发行人在欧洲地区的间接税在重要性水平内不存在
未识别风险的依据充分。

二、披露各州尚未代扣代缴的应交销售税计算过程和计提情况，与各州销
售额是否匹配，计提金额是否充足；美国税法关于 3-4 年前税款可以免交的详细
规定，截至目前和各州税务机关和解情况、和解协议主要内容，发行人是否存
在被认定为偷税漏税、被追缴和处罚的风险，如被追缴和处罚的费用承担主体；是否构成本次发行上市的障碍

（一）披露各州尚未代扣代缴的应交销售税计算过程和计提情况，与各州
销售额是否匹配，计提金额是否充足 1、美国销售税概况

美国销售税属于地方税，联邦层面无销售税，由各州自行决定具体征税规则，
为单一环节征税。截至目前，美国共有 45 个州和哥伦比亚特区设置了销售税，
征收范围包括零售、商品租赁及某些服务行为，由商品或服务的供应商向购买方 收取并缴纳，按购买价格乘以适用税率计算。除各州政府规定销售税率外，部分
州的部分郡、县还规定了地方销售税率。

美国各州政府对线上销售行为征收销售税的司法实践经历了较长时间的发
展。在 2018 年 6 月美国联邦最高法院就 South
Dakota v. Wayfair 一案（以下简称

“Wayfair 案件”）作出判决前，各州在征收销售税时，遵循“实体存在”原则，即
当公司在当地具有雇员或者有实体经营场所时，始产生销售税的纳税义务。由于 公司属于线上销售，主要通过互联网电商平台向消费者销售产品，通常只有公司
通过“亚马逊 FBA 服务”间接使用了该州 FBA 仓库，才会导致公司在该州具有“实
体存在”。Wayfair 案件后，针对这种电商平台销售通常不具有“实体存在”的特性，
各州陆续引入了“经济联系”原则，通常各州设定一个在当地最低的销售额门槛，
如果超过这个最低门槛，则与该州建立“经济联系”，产生销售税纳税义务。从2018 年开始，部分州陆续推出市场促进者法案，确立对线上销售行为的税收司
法管辖，并要求在线销售平台履行代扣代缴义务。

2、具体计算过程

报告期内，公司结合美国各州的销售税征税标准、税率、平台代扣代缴税款
的起始时间、各州规定的追溯期等，分别就报告期各期公司在第三方电商平台和官网的当期应缴未缴的销售税进行测算。此外，公司聘请了安永就测算方法是否
合理、完整进行复算，并发表了复核意见。

截至目前，美国共有 45 个州和哥伦比亚特区设置了销售税，阿拉斯加州、
特拉华州、蒙大拿州、新罕布什尔州以及俄勒冈州等 5 州销售税税率为 0。公司
对报告期内非零税率的 45 个州和哥伦比亚特区的销售情况进行梳理，对平台代
扣代缴生效日前已产生销售的州计算应税收入，同时按应税收入及税率进行了税 项 计 提 。同 时 截 至 目 前 ， 公 司 已
向 20 个
州 提 交 了 VDA（VoluntaryDisclosureAgreement 的缩写，指自愿披露协议，下同）申请或签署了

VDA 协议（税额占比达 86%），其中部分州已完成 VDA 和解；其余州金额较
小。2022
年以来发行人按照各州规定缴纳税款，无需对税务和解事项进行计提。

报告期内美国销售税征收政策存在变化且较为复杂，公司已就征税州相应的 应税义务进行测算，公司通过上述 VDA 申请后，报告期内在美国地区的整体税 率如下：

整体来看，公司上述主要销售地所在州平均税率为 7%，实际缴纳（含代扣 代缴）的实际税负大约为销售收入的 7%左右，因此公司在报告期的平均税率处 于合理范围，与各州销售额相匹配，计提金额充足。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿 债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（5）应交税费”补充披露如下内容：

公司应交税费主要为各期末已计提而尚未缴纳的境外间接税、企业所得税和 代扣代缴的个人所得税，其中公司自 2020 年 12 月取得高新技术企业证书，有效 期三年，享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。

报告期内，未受到税务主管机关的重大处罚。

报告期初，发行人在美国部分州的销售由亚马逊等电商平台代扣代缴销售
税，其余州对是否就线上销售征收销售税未完全明确。目前，在美国主要州征税 政策逐步明确的前提下，公司已就平台代扣代缴前，在美国地区线上历史销售情
况计提相关税费及利息，同时根据美国各州的自愿披露协议（VDA）机制，聘 请当地税务代理机构向美国一些主要销售目的州税务部门提交 VDA 申请。

公司结合美国各州的销售税征税要求，分别就报告期各期公司在第三方电商
平台和官网的当期应缴未缴的销售税进行测算。截至目前，美国共有 45 个州和 哥伦比亚特区设置了销售税，阿拉斯加等 5 州销售税税率为 0。公司对报告期内 设置销售税的 45 个州和哥伦比亚特区的销售情况进行梳理，对平台代扣代缴生
效日前已产生销售的州计算应税收入，同时按应税收入进行了税项计提。报告期 各年计提的税金分别为 991.32 万元、628.62 万元、13.91 万元和 0.00 万元。

截至招股说明书签署日，公司已向 20 个州提交了 VDA（税额占比达 86%）。

（二）美国税法关于 3-4 年前税款可以免交的详细规定，截至目前和各州税 务机关和解情况、和解协议主要内容，发行人是否存在被认定为偷税漏税、被
追缴和处罚的风险，如被追缴和处罚的费用承担主体，是否构成本次发行上市 的障碍 1、美国税法关于 3-4 年前税款可以免交的详细规定

根据美国各州的相关规定，对于以前未披露的税款，公司可以向主管部门提 出 VDA 申请，即在有限的追溯期内（一般为 3-4 年）的税款，申请人进行补缴；追溯期之前的税款及责任，税务主管部门予以豁免。

发行人已向美国 20 个州的税务部门递交了销售税的 VDA 申请或已达成VDA 协议。经查阅各州政府披露的 VDA 计划，关于豁免追溯期之前税款的规定 如下：

2、截至目前和各州税务机关和解情况、和解协议主要内容

公司与各州税务机关和解销售税的流程一般为：①向各州税务机关提交VDA 申请；②各州税务机关受理，并发送 VDA 申请所需文档；③申请人向各州 税务机关提交 VDA 文档（包括 VDA 协议、含应付销售税金额的文档等）；④ 州税务机关审查；⑤销售税税务登记（部分州要求在 VDA 申请前完成）；⑥州 税务机关发送账单；⑦申请人支付款项。

截至目前，发行人与各州税务机关和解的进展情况及和解协议的主要内容如 下：

3、发行人是否存在被认定为偷税漏税、被追缴和处罚的风险，如被追缴和
处罚的费用承担主体，是否构成本次发行上市的障碍

（1）VDA 为美国成熟的税务补缴机制

报告期初，发行人在美国部分州的销售由亚马逊等电商平台代扣代缴销售
税，其余州对是否就线上销售对发行人征收销售税尚未完全明确，部分州对于历 史销售税是否补缴也存在差异。以佛罗里达州政府为例，2021 年 4 月 19 日，佛 罗里达州政府通过了市场促进者法案并已于 2021 年 7 月 1 日正式实施该法案。根据该法案，若州外卖家在 2021 年 10 月 1 日前在佛罗里达州完成销售税税务登 记，该州外卖家在此法规生效前（即 2021 年 7 月 1 日前）的佛罗里达州销售的 未缴税金、利息和罚款，均可予以免除。

在美国主要州征税政策逐步明确的背景下，发行人向各州税务部门递交了VDA 申请。截至目前，发行人已在美国 20 州递交了 VDA 申请或签署 VDA 协 议，覆盖发行人计提应交销售税总额的 86%以上，且其中 11 个州已完成 VDA和解，覆盖发行人计提应交销售税总额的 55%以上；根据美国该等州规定及 VDA协议约定，VDA 将豁免发行人在追溯期前的缴纳税款的责任。

（2）相关中介出具的意见情况

根据美国 Zhong Lun Law Firm LLP 出具的《法律意见书》，发行人及美国
子公司美国特克不涉及因此产生的任何行政处罚或未决的法庭诉讼、仲裁。

根据安永出具的《美国间接税税务审阅报告》，公司签署 VDA 后，发行人 在重要性水平内不存在未识别风险。

（3）相关主体出具的承诺情况

发行人控股股东、实际控制人刘小宇、王爱军已出具声明与承诺如下：

（1）发行人及其子公司已真实、准确、完整地向上述各州税务主管部门披
露追溯期内的销售税应缴未缴情况，且不存在任何虚假记载、重大遗漏和/或误 导性陈述；

（2）本人作为发行人控股股东、实际控制人将积极敦促发行人及其子公司 按照 VDA 协议的约定，及时、足额补缴追溯期内的销售税、利息等款项，及时、 全面履行 VDA 协议的其他约定义务和/或法定义务；

（3）若发行人及其子公司因此认定为偷税漏税、被追缴和处罚的，本人将无条件承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司和/或子公司补缴或缴纳 的、超出发行人已计提应交销售税范围以外的税款、利息、罚款或赔偿款项及因
上述事项产生的需由公司和/或子公司支付的相关费用。

综上，鉴于发行人已开展主要州的 VDA 和解工作，美国 VDA 属于成熟的 机制，结合目前已签署的多个州 VDA 协议情况，发行人被认定为偷税漏税、被 追缴和处罚的风险较小，且发行人实际控制人已出具兜底承诺，上述情形不构成
本次发行上市的障碍。

三、说明除增值税、销售税外，发行人在境外是否存在应缴、未缴的营业 税或其他税种

发行人主要通过线上平台开展境外销售，在境外销售的目的国家众多，不同
国家的税务规定存在差异。除增值税、销售税外，基于与海外税务代理机构的沟
通及重要性水平判断，发行人在境外经营不存在应缴未缴的营业税或其他税种。

【中介机构回复】

一、核查程序

中介机构执行的主要核查程序如下：

1、查阅安永出具的《美国间接税税务审阅报告》、欧洲《间接税税务尽职
调查报告》及安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司出具的《转移定价分析 报告》；

2、查阅境外税务咨询机构安永就美国 VDA 测算的复核记录和复核意见；

3、查阅并复核公司欧洲 VAT、美国销售税的纳税申报表、缴税回单及税代 申报记录；

4、查阅美国各州关于 VDA 制度的相关规定、公司与各州签订的 VDA 协议、VDA 申请文件、相关款项的支付凭证等；

5、查阅香港梁陈彭律师行、美国 Zhong Lun Law Firm LLP 就香港易云、香 港睿联、香港易览、美国特克等境外子公司出具的《法律意见书》，美国 Zhong Lun Law Firm LLP、德国 Thümmel, Schütze & Partner、英国 Zhong Lun Law Firm Limited、法国 Ma?tre You SHANG Avocat à la Cour 就发行人境外经营合规性出具 的《法律意见书》；

6、与发行人税务代理机构毕马威、RSMUSLLP 访谈、确认，并取得书面访 谈记录或确认意见；

7、访谈发行人控股股东、实际控制人及主要业务负责人，并取得其出具的 声明与确认文件； 8、对欧洲增值税及美国销售税应纳税额及缴纳税额进行测算。

二、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内，除存在一项税务处罚，但情节轻微、不会对公司稳定经营造
成实质性影响外，发行人欧洲地区的税收申报和缴纳符合相关法律法规要求；经对比发行人的实际税率与法定税率情况，发行人在欧洲地区的间接税在重要性水平内不存在未识别风险的依据充分；

2、经测算，美国各州尚未代扣代缴的应交销售税与各州销售额匹配，计提 金额充足；发行人已开展主要州的 VDA 和解工作，且已完成部分州的 VDA 和 解，美国 VDA 属于成熟的机制，结合目前已签署的多个州 VDA 协议情况，发 行人被认定为偷税漏税、被追缴和处罚的风险较小，且发行人实际控制人已出具
关于追缴和处罚的费用兜底承诺，上述情形不构成本次发行上市的障碍；

3、报告期内，发行人主要通过线上平台开展境外销售，在境外销售的目的国家众多，不同国家的税务规定存在差异。除增值税、销售税外，基于与海外税务代理机构的沟通及重要性水平判断，发行人在境外经营不存在应缴未缴的营业税或其他税种。