论证控制权转移时点， 说明确认资产处置收益的恰当性

企业会计准则及应用指南系列

论证控制权转移时点， 说明确认资产处置收益的恰当性

年报显示， 2024
年公司因处置子公司沂水热电供热管网资产确认资产处置收益 5, 851.90 万元。
根据前期公告， 2024 年 10 月 29 日， 公司董事会审议通过相关议案， 同意授权公司管理层完成沂水热电供热管网的资产评估及相关转让后续工作，
待履行上级单位审批流程后， 适时召开会议审议资产转让的具体事宜； 2025年 1 月 24 日， 北方亚事资产评估有限责任公司针对相关资产出具了资产评估报告；
2025 年 1 月 26 日， 董事会审议通过了明确具体交易价格的相关议案， 并提交股东大会审议； 2025 年 2 月 13 日， 股东大会审议通过该议案。
2025 年 2 月 15 日， 公司披露供热管网资产移交完成公告。 但审计报告报表附注显示， 2024 年 10 月 31
日沂水热电与华源热力办理了资产交接事项， 2024 年 11 月 22
日已收到华源热力支付的收购管网资产价款， 并开始向华源热力供热、 收取热源费用。

请公司：
结合公司履行的审议审批程序、 双方协议签订、 款项支付、 实际资产移交进展等， 论证相关资产的控制权转移时点， 说明公司于 2024
年度确认资产处置收益是否恰当， 相关会计处理是否符合《企业会计准则》 的规定；

问询回复

1、事项相关背景；

根据 2024 年 6 月 29
日《沂水县人民政府常务会议纪要》 （届字 25次） 会议要求， 对全县城区集中供暖进行专项整合。 沂水县政府为专项整合供暖资源， 进一步提升县域供暖效果，
要求将全县 3 家热电厂的供热管网移交给沂水县政府统一管理， 会议要求： 一要加快业务交接，
尽快完成城投集团与三家公司的相关资产、 业务交接工作； 二要加速项目推进， 统筹谋划当年供暖季工作，
完善基础设施， 加快推进供热管网、换热站的改造建设， 抓好配套设施维修养护， 确保按期完成、 正常运行；三要加强问题治理， 要坚持民生导向、 “冬病夏治” ，
聚焦群众反映集中、 诉求强烈的问题， 提前做好问题排查治理， 提升群众满意度。

公司作为国有企业和上市公司，
对于资产移交需要按照国有企业和上市公司的监管要求履行相应的决策审批手续， 且相关决策及审批流程需要一定时间。
但出于政府要求实施供暖的统一性及保证民生工程的强制性，
且对沂水县包括沂水热电在内的三家供热企业均是同样的要求，因此在公司第四届董事会第六次会议审议通过相关议案、 授权管理层办理相关资产移交工作后， 沂水热电于
2024 年 10 月 31 日先将供热管网相关资产移交给华源热力运营管理， 以满足供暖季的民生需求。 同时公司根据国资监管和上市公司监管规则要求，
逐步履行资产处置的决策审批流程及信息披露， 2025 年第一次临时股东大会审议通过供热管网资产移交的议案和资产评估的备案流程， 至此供热管网资产移交完成，
供热管网资产的所有权正式移交给华源热力。

2、公司履行的审议审批程序；

2024 年 9 月 18 日，
公司收到间接控股股东山东能源集团有限公司总经理办公会同意相关资产移交的批复；

2024 年 10 月 29 日，
公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于沂水县热电有限责任公司供热管网资产转让的议案》 ，
公司董事会同意授权公司管理层完成相关资产移交工作；

2025 年 1 月 24 日，
北方亚事资产评估有限责任公司出具《北方亚事评报字【2025】 第 01-0079 号》 评估报告；

2025 年 1 月 26 日，
公司第四届董事会第七次会议审议通过供热管网资产移交的议案；

2025 年 2 月 13 日， 公司 2025
年第一次临时股东大会审议通过供热管网资产移交的议案， 同意沂水热电将供热管网资产移交给华源热力；

2025 年 2 月 14 日，
公司收到间接控股股东山东能源集团有限公司出具的《国有资产评估项目备案表》 ；

2025 年 2 月 15 日，
公司发布《山东玻纤集团股份有限公司关于全资子公司供热管网资产移交的完成公告》 ， 此次供热管网资产移交完成。

3、双方协议签订；

2025 年 1 月 26 日，
公司第四届董事会第七次会议审议通过供热管网资产移交的议案， 沂水热电与沂水城开投资发展集团有限公司（华源热力股东） 、 沂水县综合行政执法局签订移交协议，
移交价款为 10252.01万元， 同意以基准日时点账面预收的管道建设配套费余额作为价款抵顶，同时约定， 鉴于沂水热电为上市公司山东玻纤的全资子公司，
需履行相关决策流程， 协议经各方盖章且经有权机构批准后方可生效。 2025 年 2月， 通过股东大会审议并取得评估备案表， 协议正式生效，
所有权转移。

4、款项支付；

2024 年 11 月 22 日， 初步估算，
预计总价款约为 1 亿元， 按照双方约定移交价款构成，
在扣除账面结余与管网业务相关的预收的管网建设配套费余额 6461.39 万元的情况下， 先支付 4270
万元， 待价款最终确认后， 再补差价。

针对预收的管网建设配套费作如下说明：

2024 年 8 月 29
日沂水县政府印发了《关于印发沂水县城市基础设施配套费征收使用管理办法的通知》 ， 其中第五条要求： “财政部门是城市基础设施配套费的主管部门，
城市基础设施配套费可以由财政部门直接征收， 也可以由财政部门委托的执收单位征收。 ” 第十三条要求“县财政部门拨付专业经营单位的城市基础设施配套费，
作为政府资本性支出， 所形成的资产作为国有资产进行管理， 由综合行政执法部门委托专业经营单位使用。 财政、 综合行政执法、
国有资产监督管理部门以及各专业经营单位， 应按照各自职责履行管理责任。 （“城市基础设施配套费” 即“管网建设配套费” ）
”

根据 2002 年 6 月 27
日沂水镇人民政府下发的《沂水县人民政府关于对沂水热电有限责任公司实行优惠政策的见意》 （沂政字〔2002〕 47号） 以及签订的《热电联产投资合同书》 ，
在沂水热电热力供应能力满足的情况下， 沂水镇人民政府负责协调供热能力范围内的企业逐步拆除供热锅炉， 并保证不再建设城市公用热电厂，
同时允许沂水热电按规定收取开口费（“开口费” 即“管网建设配套费” ） 。

根据相关规定，
收取管网建设费的权利与投资建设管网资产的义务同时享有。 根据与沂水镇人民政府签订的合同书， 授予沂水热电在运营期间， 根据政府定价，
向用热方收取供暖管网建设配套费用的权利， 同时， 沂水热电具有投资建设管网资产的义务。 沂水热电将收取的管网建设配套费作为预收款按 10 年摊销。
截止管网资产移交时， 账面管道建设配套费余额 6461.39 万元。 2024 年 10 月 31 日， 沂水热电将与管网业务相关的资产、
负债及部分技术人员与县政府指定的接收单位办理移交手续。 移交清单包括供热管网资产明细表、 负债明细表、 供暖客户明细表及供暖面积明细表、
图纸资料及部分人员名单。 至此， 沂水热电建设、维护管网以及收取管网建设配套费的权利义务一并转移。 为便于结算，经双方协商， 同意将管网建设配套费余额
6461.39 万元用于抵顶资产移交款项。

5、资产移交进展；

由于北方供暖季的到来， 沂水县政府为保证民生工程，
在供暖季顺利由华源热力在沂水城区实施供暖， 同时又考虑到公司的国资及上市公司审批流程尚未审批完毕， 因此各方协商， 先将管网资产交给华源热力运营管理，
但沂水热电保留所有权， 待审批完毕后再转移所有权。

2024 年 10 月 12 日，
华源热力按要求统一向全县发布了收取 2024 年度供热费的通知。 2024 年 10 月 24 日， 沂水热电与华源热力签订供热合同，
沂水热电向华源热力提供热源， 与华源热力进行结算， 不再直接向供暖用户收取暖费， 原来的收费权由华源热力拥有， 华源热力向供暖用户收取暖费。 同时约定，
双方按照产权分界点（甲方厂区院墙管线安装对接处） 对各自的供、 用热设施的维护、 维修及更新改造负责。

2024 年 10 月 31 日，
沂水热电将供热管网资产明细表、 供暖客户明细表及供暖面积明细表移交给华源热力， 供热管网资产由华源热力人员负责维护， 沂水热电的相关员工撤出转岗，
不再负责供热管网资产的维护。

6、论证相关资产的控制权转移时点， 说明公司于 2024 年度确认资产处置收益是否恰当， 相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定。

①2024 年 10 月 31 日，
沂水热电将供热管网资产明细表、 供暖客户明细表及供暖面积明细表移交给华源热力， 供热管网资产由华源热力人员负责维护， 沂水热电的相关员工撤出转岗，
不再负责供热管网资产的维护。 至此， 管网资产由华源热力正式控制， 沂水热电丧失控制权。

②资产移交时，
资产处置收益确认如下：

会计处理如下：

收到管网资产处置款项：

借： 应收账款-华源热力 4270.37
万元

贷： 应交税费 479.75
万元

固定资产清理
3790.62 万元

结转资产处置收益：

借： 预收账款 6461.39
万元

固定资产清理 3790.62
万元

贷： 固定资产清理 4400.11
万元

资产处置收益 5851.9
万元

③根据《企业会计准则第 14
号——收入》

Ⅰ 第四条： 企业应当在履行了合同中的履约义务，
即在客户取得相关商品控制权时确认收入。 取得相关商品控制权， 是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

出于政府要求实施供暖的统一性及保证民生工程的强制性，
沂水热电于 2024 年 10 月 31 日将供暖管网相关资产移交给华源热力运营管理，2024 年供暖季开始向居民收取供暖费，
通过该管网资产运营取得的收益已由华源热力获取， 华源热力实质上已取得该资产的控制权。

Ⅱ 第五条： 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，
企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（一）
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（二）
该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品” ） 相关的权利和义务；

（三）
该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四） 该合同具有商业实质，
即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、 时间分布或金额；

（五）
企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

管网资产事实上已经交付， 已经形成事实合同，
符合条件（一） ；根据供热合同， 双方按照产权分界点对各自的供、 用热设施的维护、 维修及更新改造负责， 符合条件（二） ； 沂水热电收到管网价款，
符合条件（三） 、 （五） ； 已经形成事实的合同具有商业实质， 沂水热电丧失收取供暖费的权利， 不再产生未来的现金流， 符合条件（四）
。

④上交所监管动态
“典型案例研究”

根据上交所监管动态（2024 年第 5 期）
“典型案例研究： 问题 1”对资产处置收益确认收入时点的判断进行了说明： 在补偿收益确认时点上， 根据企业会计准则， 固定资产、
无形资产的处置时点和计量应按照《企业会计准则第 14 号——收入》 的有关规定处理，
公司应在土地控制权转让后确认相关资产处置收益。

综上，
华源热力能够主导管网资产的使用并从中获得几乎全部的经济利益， 公司通过管网资产预期不能带来经济利益， 控制权已转移给华源热力， 公司将管网资产处置收益计入
2024 年符合《企业会计准则》 的规定。

⑤管道资产所有权与控制权分别转移的分析

参照最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组《中华人民共和国民法典总则编理解与适用》 的解释，
不动产是指依照其物理性质不能移动或者移动将严重损害其经济价值的有体物， 主要包括士地以及房屋、林木等土地定着物。 动产， 是指不动产之外的物，
即在性质上能够移动且移动不损害其经济价值的物。 沂水热电移交的供热管网资产属于不动产， 但未进行不动产登记。 经咨询主管部门，
实务中对于管道资产普遍不予登记。

根据《民法典》 第 240 条规定：
所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、 使用、 收益和处分的权利。 第 241 条规定： 所有权人有权在自 己的不动产或者动产上设立用益物权和担保物权。
而根据第 323条规定用益物权人对他人所有的不动产或者动产， 依法享有占有、 使用和收益的权利。

综上， 根据《民法典》 上述规定，
所有权人可依法将部分权能让渡给他人。 2024 年 10 月 31 日， 沂水热电将管网资产移交给华源热力运营管理， 即将占用、
使用即收益等权能让渡给华源热力， 华源热力控制该等资产控制权转移， 但从法律上并不代表沂水热电同时让渡所有权。 根据各方签署的协议以及华源热力出具的确认文件，
直至山东玻纤股东大会审议通过且国有资产评估备案完成之日， 管网资产的所有权才进行转移。