结合股权激励协议以及报告期内离职人员的股份退回情况，说明是否存在服务期约定或实质上的服务期，相关会计处理是否准确

企业会计准则及应用指南系列

结合股权激励协议以及报告期内离职人员的股份退回情况，说明是否存在服务期约定或实质上的服务期，相关会计处理是否准确

主要来源于成都佳驰电子科技股份有限公司科创板IPO项目问询与回复

问询问题

根据保荐工作报告：1）2020 年 7 月，发行人通过员工持股平台佳科志新向
其增资的方式实施股权激励，一次性确认股份支付费用 16,431.35 万元；2）

2020 年 9 月，佳科志新发生股权转让，吴沛耘将其持有的 0.5 万份额转让给梁
迪飞，一次性确认股份支付费用 83.75 万元；3）上述两笔股份支付费用均计入
管理费用。

请发行人说明：（1）结合股权激励协议的具体条款以及报告期内离职人员的股份退回情况，说明是否存在服务期约定或实质上的服务期，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定；（2）两次确认股份支付费用的计算过程，依据
及其公允性、合理性；（3）股份支付费用均计入管理费用的依据；（4）是否存在发行人客户、供应商等持股情况，发行人历次股份变动是否适用《企业会
计准则第 11 号——股份支付》，是否存在应确认而未确认的股份支付。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查依据和理由。

问询回复

一、发行人说明

（一）结合股权激励协议的具体条款以及报告期内离职人员的股份退回情
况，说明是否存在服务期约定或实质上的服务期，相关会计处理是否符合企业 会计准则的规定 1、股权激励协议的具体条款

（1）股权激励方案

2020 年，为体现公司管理层、核心技术人员及业务骨干过去对公司的贡献，同时建立健全公司的激励机制，有效调动公司管理层、核心技术人员及业务骨
干的积极性和创造性，提升团队凝聚力，公司制定了《成都佳驰电子科技有限 公司股权激励方案》，该方案明确了激励对象范围、激励目的、激励对象的权
利和义务以及股权回购或转让等事项。 2020 年 5 月 19 日，公司股东会审议通过前述《成都佳驰电子科技有限公司
股权激励方案》，公司正式启动实施股权激励事宜。

鉴于公司在制定《成都佳驰电子科技有限公司股权激励方案》时，更多地从保护公司利益及促成上市顺利的角度而制定，就激励对象退出及退出价格等事项作出了限制性规定。2021 年初，激励对象中赵春山就其退休相关安排咨询
公司，公司由此对业务骨干在激励平台持股条件和退出机制安排的合理性再度 进行了讨论，考虑到对赵春山等此前已在公司工作较长时间的业务骨干进行奖
励是股权激励实施的主要原因之一，即公司股权激励具备对激励对象过去所做 贡献进行奖励之性质，公司决定对激励方案中的部分限制性条款进行调整，以
更好地平衡公司和激励对象的利益。由此，公司拟定了《成都佳驰电子科技有 限公司股权激励方案》的修改方案，2021 年 4 月 13 日，公司股东会审议通过
《关于调整<股权激励方案>的议案》，同意对《成都佳驰电子科技有限公司股
权激励方案》调整，修订的主要情况如下：

（2）持股平台合伙协议的条款

就股权激励实施事项，公司未与激励对象分别签署激励协议，但各激励对
象根据《成都佳驰电子科技有限公司股权激励方案》签署了《成都佳科志新企 业管理中心（有限合伙）合伙协议》，并根据公司股东会审议通过的《关于调
整<股权激励方案>的议案》于 2021 年 5 月 5 日签署了《成都佳科志新企业管理
中心合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，前述《成都佳科志新企业 管理中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议关于激励对象主要限制性条款
及调整情况如下：

综上所述，根据修订后的《成都佳驰电子科技有限公司股权激励方案》及
《成都佳科志新企业管理中心合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》， 对于员工退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司（含下属子公司，下
同）委派工作变动、公司同意其辞职、公司裁员的原因与公司中止或解除《劳 动合同》的，员工可以与持股平台执行事务合伙人协商继续持有合伙份额。

2、报告期内离职人员的股份退回情况

在股权激励实施后，公司共发生两起激励对象离职的情况，具体情况如下：

（1）2020 年 8 月，吴沛耘离职

2020 年 7 月，公司员工持股平台佳科志新在成都市郫都区市场监督管理局
登记成立，2020 年 8 月，激励对象吴沛耘从公司离职，其离职时尚未向佳科志
新缴纳其认缴出资额，并放弃缴纳该部分出资。

根据激励对象签署的《成都佳科志新企业管理中心合伙企业（有限合伙）合伙协议》之约定，合伙人应于 2020 年 12 月 31 日前将全出资额缴付至公司指 定账户，若未按照约定实缴将认缴全部款项实际支付至前述账户，则视为合伙
人放弃了对合伙企业出资的权利，即其作为合伙企业合伙人的资格丧失，其应 认缴的合伙份额由普通合伙人或其指定的合伙人认缴。由此，鉴于吴沛耘从发
行人处离职并无意愿缴纳对佳科志新的出资，其将认缴的佳科志新 10.01 万元财 产份额（对应发行人 0.5 万元出资额）转让给佳科志新普通合伙人指定的其他合 伙人梁迪飞，双方就前述事项签署了《合伙企业财产份额转让协议》，梁迪飞
于 2020 年 9 月缴纳了前述 10.01 万元财产份额对应的出资款。

（2）2021 年 11 月，赵春山退休

2021 年 11 月，赵春山因退休不再于公司任职，鉴于其退休前（2021 年 4月）公司已经对《成都佳驰电子科技有限公司股权激励方案》进行修订，根据
前述激励方案的约定，赵春山有权持有佳科志新合伙份额，或将合伙份额转让至其他激励对象/其他符合条件的佳驰电子（包含控股子公司）员工，转让价格 由转受让双方协商一致确定。

赵春山已书面确认其拟继续持有佳科志新财产份额，暂无转让计划。

截至目前，赵春山仍按《成都佳驰电子科技有限公司股权激励方案》持有佳科志新相应财产份额，不存在退回股权的情形。

综上所述，报告期内，除吴沛耘因未缴纳出资款的情况下，将其持有的佳科志新财产份额转让至梁迪飞外，不存在股份退回情况。

3、是否存在服务期约定或实质上的服务期，相关会计处理是否符合企业会 计准则的规定

（1）是否存在服务期约定或实质上的服务期

根据前文所述，以及公司 2021 年修订后的《成都佳驰电子科技有限公司股权激励方案》及激励对象于 2021 年 5 月 5 日签署的《成都佳科志新企业管理中 心合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，相关情况如下： 1）公司未对激励对象服务期进行明确约定； 2）对激励对象特殊情形下“当然退伙”（违法犯罪、损害佳驰科技利益、
同业竞争）进行了约定，即激励对象发生“当然退伙”情形的，应按照约定价 格将其所持佳科志新财产份额转让至符合条件的佳驰科技员工。前述规定主要
是对特殊情形下激励对象的持股资格进行限制，未与激励对象离职、服务期限 钩挂，不具备限制激励对象在公司处任职的前提； 3）除上述第 2）项外，激励对象的正常离职未与其退伙条件挂钩，亦不存
在激励对象离职必须以原始价格或净资产为基础回购约定。

基于上述，《成都佳驰电子科技有限公司股权激励方案》及《成都佳科志新企业管理中心合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》等相关约定，不
具备将激励对象未来在公司任职一定期限作为取得股权的限制性条件，不构成实质的服务期。

公司股权激励方案约定：“对员工退休、失去民事行为能力、失去劳动能
力、公司（含下属子公司，下同）委派工作变动、公司同意其辞职、公司裁员 的原因与公司中止或解除《劳动合同》的，可以与持股平台执行事务合伙人协
商继续持有合伙份额。”报告期内，除吴沛耘因未缴纳出资款的情况下，主动 放弃其持有合伙份额外，不存在股份被退回情况。

因此，公司股权激励方案不存在服务期约定或实质上的服务期。

（2）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定：“企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结算
的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

根据报告期内有效的《首发业务若干问题解答》之“问题 26”的规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确
约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项 计入非经常性损益。”

根据现行有效的《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1 增资或转 让股份形成的股份支付”的规定：“股份立即授予或转让完成且没有明确约定
等待期等限制条件的,股份支付费用原则上应一次性计入发生当期,并作为偶发事 项计入非经常性损益。”

公司股权激励为适用于股份立即授予的股份支付，不存在服务期约定或实
质上的服务期，因此，公司一次性确认股份支付费用的会计处理符合会计准则 的规定。

综上所述，结合股权激励协议的具体条款以及报告期内离职人员的股份退回情况，公司股权激励协议不存在服务期约定或实质上的服务期，相关会计处
理符合企业会计准则的规定。

（二）两次确认股份支付费用的计算过程，依据及其公允性、合理性 1、第一次确认股份支付费用的计算过程，依据及其公允性、合理性

2020 年 8 月，佳科志新对佳驰有限增资，符合股份支付的确认条件，公司 股份支付的计算过程如下：

（1）计算股份支付的持股数量

根据报告期内有效的《首发业务若干问题解答》之“问题 26”的相关规定：“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新
增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于 股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股
份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股 份比例合并计算。”

根据现行有效的《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1 增资或转 让股份形成的股份支付”的相关规定：“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例
获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致 实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有 的股份比例合并计算。”

公司老股东梁迪飞超过原出资比例而获得的新增股份数量为 20.63 万股，应确认股份支付费用；除梁迪飞以外的其他员工获得的股份数量为 77.47 万股。因此，公司计算股份支付的持股数量为 98.10 万股。

（2）股份支付相关权益工具的公允价值

2020 年 8 月，员工持股平台佳科志新对佳驰有限增资，增资价格参照公司2020 年 7 月末每股净资产，约定为 20 元/股，授予日权益工具的公允价值参照了 2020 年 9 月外部投资者获取股份的股权转让价格 187.50 元/股。

综上，公司第一次确认的股份支付费用为 16,431.35 万元。

2、第二次确认股份支付费用的计算过程，依据及其公允性、合理性

2020 年 11 月，佳科志新发生合伙人权益变动，符合股份支付的确认条件， 公司股份支付的计算过程如下：

2020 年 11 月，员工吴沛耘在未缴纳出资款的情况下主动放弃其持有合伙份额，吴沛耘将其持有的佳科志新 10.01 万元份额（对应发行人股份 0.5 万元）转让给股权激励方案指定的其他合伙人梁迪飞，梁迪飞以 20 元/股的价格取得公司 股份 0.50 万元。公司将本次转让被认定为第二次股份支付，确认股份支付费用83.75 万元。

基于上述，公司两次确认股份支付费用合计 16,515.10 万元，确认股份支付的依据充分，股份支付计算公允、合理。

（三）股份支付费用均计入管理费用的依据

2020 年，公司确认股份支付费用 16,515.10 万元，且全部计入管理费用，主要原因如下：

1、股权激励费用为企业综合的管理成本，股权激励的本质是企业基于管理
需要，为了激励和留住管理团队和业务骨干，以授予企业股权的方式而推行的 一种长期激励机制，将企业利益与个人利益协调一致。公司报告期内实施的股
权激励主要目的包括：对授予对象历史贡献的补偿、稳定公司核心团队等，公 司期望员工提供的服务并不仅局限于其本职工作，也希望通过股权激励让被激
励对象在本职工作外的领域发挥更大的作用，与公司协同发展；同时，激励对 象从过去到未来也存在岗位变动的情况及可能性。因此，公司股份支付费用本
质上并非固定岗位的薪酬支出，应当计入管理费用。

2、根据财政部会计司编写组《会计准则讲解 2010 第十二章股份支付》之例 12-5 所述，在 A 公司为其 200 名中层以上职员进行股权激励时，未区分中层 以上职员的岗位，将所有人员的股份支付费用列入了管理费用。发行人的股权
激励对象亦为中层及以上的职员，股份支付费用计入管理费用具有合理性。

3、公司将股份支付费用全部列入管理费用符合行业惯例。经查询 A 股上市 公司案例，存在将股权激励费用全部打包计入管理费用的案例，且涉及的股权
激励计划的激励对象，除管理人员外亦包括销售、研发和生产人员。例如，华 秦科技（688281.SH）和泽璟制药（688266.SH）等均将授予给销售、研发或生 产人员的股份所产生的股份支付费用计入了管理费用。

基于上述，公司股份支付费用均计入管理费用，符合公司实施股权激励的业务实质，符合《会计准则讲解 2010 第十二章股份支付》所述，符合行业惯例， 具有合理性。

（四）是否存在发行人客户、供应商等持股情况，发行人历次股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》，是否存在应确认而未确认的股 份支付

公司不存在客户、供应商等持股的情况。

公司历次股权变动的情况如下：

综上，公司不存在客户、供应商持股，公司历次股份变动适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的，已确认股份支付，不存在应确认而未确认的股 份支付。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人员工持股平台佳科志新的工商档案文件、合伙协议、合伙协议之补充协议，与发行人员工花名册进行比对，复核员工持股平台涉及的人员
范围及具体岗位；

2、查阅审议原股权激励方案、调整后的股权激励方案有关的董事会、股东会决议，了解激励条件、回购价格、回购安排等相关问题；

3、查阅激励对象中的离职员工相关在职文档以及离职程序；

4、取得佳科志新关于发行人股权激励等事项的情况说明；

5、复核股份支付费用的计算过程，查阅企业会计准则等规定，查阅上市公司股份支付相关案例，核查股份支付费用均计入管理费用的原因；

6、取得发行人历次股权变动涉及的工商登记文件、发行人股东提供的调查表，核查发行人是否存在客户、供应商持股的情况，是否存在应确认而未确认
的股份支付。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、结合股权激励协议的具体条款以及报告期内离职人员的股份退回情况，发行人股权激励协议不存在服务期约定或实质上的服务期，相关会计处理符合
企业会计准则的规定；

2、发行人两次确认股份支付费用合计 16,515.10 万元，确认股份支付的依据充分，股份支付计算公允、合理；

3、公司股份支付费用均计入管理费用，符合公司实施股权激励的业务实质，符合《会计准则讲解 2010 第十二章股份支付》所述，符合行业惯例，具有合理 性；

4、发行人不存在客户、供应商持股，发行人历次股份变动适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的，已确认股份支付，不存在应确认而未确认的股 份支付。