结合财政部《股份支付准则应用案例》， 说明与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定

企业会计准则及应用指南系列

结合财政部《股份支付准则应用案例》， 说明与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定

主要来源于南京波长光电科技股份有限公司创业板IPO项目问询与回复

问询问题

结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等，说明发行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理，对发行人报告期内主要财务数据的影响，结合财政部《股份支付准则应用案例》，
说明与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定

问询回复

（一）各批次股权激励前后外部股东入股价格

2015 年 10 月 10 日，公司定向发行股票 140 万股，新增注册资本由南京理
索纳投资管理有限公司、江苏苏稼缘投资管理咨询有限公司、朱敏、吴玉堂、王 国力、李晖、常州百旭电子商务有限公司、常州国盛投资咨询有限公司认缴，每
股 8.20 元/股。 2018 年 1 月 8 日，公司向特定对象发行股票数量 700 万股，新增注册资本
由南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳时代伯乐精品股权投资合 伙企业（有限合伙）、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）、常州
金智智能制造产业创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企
业（有限合伙）和杭州紫洲投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，发行价格 7.00元/股。

（二）同期可比公司估值

1、2015 年 12 月 31 日

注：同期可比公司的市值为 2015 年 12 月 31 日市值。
注：以上数据来源于 wind、经公告年报、招股说明书等公开可查阅资料。

2、2017 年 2 月

注：同期可比公司的市值为 2017 年 12 月 31 日市值。
注：以上数据来源于 wind、经公告年报、招股说明书等公开可查阅资料。

3、2018 年 6 月

注：同期可比公司的市值为 2018 年 12 月 31 日市值。
注：以上数据来源于 wind、经公告年报、招股说明书等公开可查阅资料。

（三）股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果，对报
告期内主要财务数据的影响 1、股份支付公允价值的确认依据

发行人三次股份支付的公允价值均以波长光电在新三板股票交易的收盘价
确定，与同行业可比上市公司的市盈率差异主要是由于发行人尚未上市，与同行 业上市公司相比，股份流通性较差所致，且公司的股份支付的收盘价与授予日相
近期间的外部股东入股价格处于合理期间。

2、计量方法及结果

威能投资为发行人的持股平台，通过将被授予人持有威能投资的份额换算为
间接持有发行人的股权份额，按照上述确定的授予日公允价值与被授予人可行权 的股权数量的最佳估计相乘的结果为公允价值，将被授予人享有发行人股票公允
价值与出资金额的差异确认为股份支付费用，具体计算过程如下：

3、股份支付对报告期内主要财务数据的影响

发行人的股份支付金额按照服务期分期摊销，从授予日开始在整个服务期进
行摊销，并按照被授予人的费用归属分别计入管理费用、销售费用、研发费用和
主营业务成本。报告期确认的股份支付费用分别为 94.51 万元、41.22 万元和 0.00万元，占各期净利润的比率为 2.08%、0.76%和 0.00%。对发行人报告期内主要
财务数据的影响如下：

（四）结合财政部《股份支付准则应用案例》，说明与股份支付相关的会
计处理是否符合《企业会计准则》规定

1、发行人分期确认费用是否符合财政部《股份支付准则应用案例》和《企
业会计准则》规定

2021 年 5 月 18 日财政部发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募
股成功为可行权条件》进一步明确规定了“大股东兜底式”股权激励计划、实际 控制人受让股份是否构成新的股份支付、授予日的确定、授予限制性股票和以首
次公开募股成功为可行权条件的处理方式。根据发行人持股平台中一致行动人吴玉堂与激励对象签署的相关协议约定，公司股权激励相关条款与上述应用案例具
体条款比较情况如下：

根据发行人《南京波长光电科技股份有限公司股权激励方案》，股份在授予
时约定了继续服务年限的限制性条款，员工须完成规定的服务期限方可从股权激 励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，符合《股份支付准则应用案
例》中的“情形一”。公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。公司对股份支付的会计处理符合《企业会计准 则》规定。

2、员工离职将所持股份转回实际控制人是否构成新的股份支付

根据《股份支付准则应用案例-实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》
之案例分析，案例中的关键点与发行人对比如下：

如上表之关键条款分析，由于激励对象原持有的股份并非上市公司向持股平
台增发的股份，而是来源于公司法人代表吴玉堂的出让。激励对象离职后将份额 转让给吴玉堂，虽然导致吴玉堂在威能投资内的出资份额增加，但是实质上是吴
玉堂收回其原持有的部分份额。该等回购并未约定吴玉堂未来在波长光电的服务 期限或业绩要求，不以换取吴玉堂在波长光电的劳务目的。因此，吴玉堂回购离
职员工的股份并非对其的股权激励，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的 股份支付。

综上所述，根据发行人《南京波长光电科技股份有限公司股权激励方案》，
股份在授予时约定了继续服务年限的限制性条款，公司在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司对股份支付的 会计处理符合《企业会计准则》规定。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、登录股转系统查询发行人公告的股权激励方案，查阅了威能投资工商登
记文件、历次合伙协议及相关份额转让文件，获取发行人员工名册，核实发行人 股份激励对象；

2、获取发行人相关增资或股权转让协议、股东会决议、董事会决议、及股
东出资凭证等资料；

3、对发行人激励对象进行访谈，了解发行人股权激励是否存在发行人或第
三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，是否设置了服务期条款 或者上市前离职限制条款等情况；对吴玉堂进行专项访谈确认其转让及受让威能
投资份额的相关情况；

4、查阅部分激励对象与吴玉堂的借款明细、还款明细，分析复核借贷行为
是否已经履行完毕；

5、获取发行人员工花名册、工资明细等资料，复核激励对象是否满足服务期条款。

保荐机构、会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人工商登记文件及相关股权转让文件，获取发行人员工名册，
核实发行人股份激励对象；

2、获取发行人相关增资或股权转让协议、股东会决议、董事会决议、及股
东出资凭证等资料；

3、检查发行人确认股份支付费用的权益工具的公允价值的确定依据和计算
过程，并重新计算以核实准确性，检查了发行人确认股份支付费用的相关凭证；

4、复核发行人同期可比公司估值、净利润以及市盈率与发行人进行对比；

5、复核发行人股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—
股份支付》及《股份支付准则应用案例》等其他相关规定。

（二）核查结论

保荐机构、发行人律师认为：

1、威能投资各合伙人资金来源均为自有或自筹资金，部分合伙人因资金不
足向吴玉堂借款用于支付股权激励份额的认购，上述合伙人向吴玉堂的借款均已
清偿完毕，相关人员之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他协议或利益安排。除上述情况外，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。

2、威能投资未设置上市前离职限制条款，威能投资设置了三年的服务期，
本次发行申报前威能投资合伙人均已满足服务期要求。

保荐机构、会计师认为：

1、通过核查发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等，发
行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果合理；

2、发行人股份支付的会计处理符合财政部《股份支付准则应用案例》和《企
业会计准则》的规定。