结合控制权的定义分析将参股公司认定为联营企业的合理性

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企业会计准则及应用指南系列

结合控制权的定义分析将参股公司认定为联营企业的合理性

前期，
公司发起设立舜景生物、尧景基因两家研发型子公司。 2023 年，
舜景生物引入由公司董事长林长青、董事孙志伟设立的合伙企业同程舜景增资，对价为 3 元/注册资本，
公司及舜景生物其他股东放弃优先认股权，由此导致公司对舜景生物持股比例从 51.38%降低至 48%，公司确认股权处置收益 335.29 万元；2024 年，
公司将所持 10%尧景基因股权转让给林长青，公司持有尧景基因股权比例从 58%降低至
48%，公司确认股权处置损失 165.71 万元。前述股权变动后，公司先后将舜景生物、尧景基因“出表” 并按联营企业进行会计核算。
与此同时，公司董事长林长青仍在两家公司兼任执行董事或董事长，公司董事石永沾在两家公司兼任财务负责人。 2024 年，公司就两家联营企业确认投资损失 4,
361.36 万元，同比增长 41%，占公司净亏损的 23%。

请公司：（1）对照会计准则关于控制权的定义，
结合舜景生物、尧景基因由公司设立且资金主要来源于公司、公司对两家参股公司的持股比例接近 50%且明显高于其他股东、
公司相关董事在两家参股公司任关键职位等情况，分析公司将两家参股公司认定为联营企业的合理性；（2）林长青担任同程舜景 GP 且持有其54.45%的份额，
公司所持舜景生物、尧景基因股权被稀释或减少后，公司按非同一控制下处置子公司控制权进行会计处理并确认投资收益，
是否符合会计准则规定；

问询回复

一、对照会计准则关于控制权的定义，结合舜景生物、尧景基因由公司设立且资金主要来源于公司、公司对两家参股公司的持股比例接近
50%且明显高于其他股东、公司相关董事在两家参股公司任关键职位等情况，分析公司将两家参股公司认定为联营企业的合理性

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条：
“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，
通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

1、对于舜景生物认定为联营企业的合理性分析

2023年6月，
北京舜景生物医药生物技术有限公司（以下简称“舜景生物”或“舜景医药”）引入由公司董事长林长青、原董事孙志伟设立的合伙企业同程舜景增资，
导致公司对舜景生物持股比例从51.38%降低至48%； 2024年6月，同程舜景进一步对舜景生物进行增资，
导致公司对舜景生物持股比例进一步降低至45.83%；虽然公司仍然是舜景生物的第一大股东，但持股比例小于50%。根据《舜景生物公司章程》
规定“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过”，公司无法单独对舜景生物的股东会决议产生决定性影响，公司对舜景生物不再具有绝对控股权。

同时，舜景生物剥离后，
依规进行了工商变更并设立了董事会。董事会席位共设三席，其中，热景生物委派林长青一席，孙志伟一席，同程舜景委派李靖一席，
孙志伟及同程舜景委派人员李靖与热景生物均不存在任何关联关系或一致行动关系。因此，公司无法决定董事会半数以上成员选任，
林长青作为热景生物委派人员在董事会中仅拥有1/3决策权，
公司无法单方面主导董事会决议，也不能运用对被投资方的权力影响其回报金额。

基于上述事项，
对控制三要素分析见下表：

综上所述，自2023年7月起，
热景生物对舜景生物的股权投资金额构成重大影响，不构成控制，
热景生物将舜景生物认定为联营企业而不再纳入合并报表范围具有合理性。

2、对于尧景基因认定为联营企业的合理性分析

2024年2月2日，
公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易》的议案，决定将所持有尧景基因10%股权以人民币1,
000万元的对价转让给林长青先生。关联交易参考当时审计及评估结论，按照尧景基因的认缴注册资本原价10, 000万元人民币为基准，以人民币 1,
000万元的价格将其所持尧景基因 10%的股权全部转让给林长青。交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。

上述交易完成后，
公司对尧景基因的持股比例从58%降低至48%；虽然公司仍然是舜景生物的第一大股东，但持股比例小于50%。
根据《尧景基因公司章程》规定“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”，公司无法单独对尧景基因的股东会决议产生决定性影响，
公司对尧景基因不再具有绝对控股权。

同时，尧景基因剥离后，
依规进行了工商变更并设立了董事会。董事会席位共设三席，其中；热景生物委派林长青一席，北京尧景企业管理中心（有限合伙）（以下简称“尧景合伙”）
委派李靖一席，职工代表高琦一席；高琦及尧景合伙委派人员李靖与热景生物均不存在任何关联关系或一致行动关系。因此，公司无法决定董事会半数以上成员选任，
林长青作为热景生物委派人员在董事会中仅拥有1/3决策权，公司无法单方面主导董事会决议，
也不能运用对被投资方的权力影响其回报金额。

基于上述事项，
对控制三要素分析见下表：

综上所述，自2024年3月起，
热景生物对尧景基因的股权投资金额构成重大影响，不构成控制，
热景生物将尧景基因认定为联营企业而不再纳入合并报表范围具有合理性。

二、林长青担任同程舜景GP且持有其54.45%的份额，公司所持舜景生物、尧景基因股权被稀释或减少后，
公司按非同一控制下处置子公司控制权进行会计处理并确认投资收益，是否符合会计准则规定

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“同一控制下” 和“非同一控制下” 主要适用于企业合并场景，
用于区分合并双方是否受同一方或相同多方最终控制。根据《企业会计准则解释第5号》“五、企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，
应当如何进行会计处理” 的解释，“处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，
在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益”。

热景生物在因增资或股权转让而丧失对舜景生物、
尧景基因的控制权之时，属于处置对子公司的股权投资而丧失控制权的一项单独交易；因此，
在丧失控制权时确认为当期的投资损益符合相关会计准则的规定。