结合发行人实际控制人家族持股比例较高的情况说明发行人相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用
企业会计准则及应用指南系列
结合发行人实际控制人家族持股比例较高的情况说明发行人相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用
主要来源于联纲光电科技股份有限公司创业板IPO项目问询与回复
问询问题
问题三、关于实际控制人持股比例较高
申请文件及前次回复文件显示：
发行人实际控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表决权的比例
为 91.34%，加上二人的配偶合计持有发行人 6.66%股份，实际控制人家族合计
控制 98%的股份。招股说明书风险提示中仅提示了两名实际控制人持股比例较高
可能产生的不当控制风险，未提及二人配偶亦持有发行人股份。
请发行人： （1）说明各董事和监事的提名人；结合发行人实际控制人家族持股比例较高的情况说明发行人相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益。
（2）说明发行人实际控制人相关亲属的持股情况及锁定期情况，在招股说明书风险提示中补充发行人实际控制人家族控制比例为 98%及相关风险。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询回复
一、发行人说明
（一）说明各董事和监事的提名人；结合发行人实际控制人家族持股比例
较高的情况说明发行人相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理 结构是否完善，如何保护中小投资者权益。
1、说明各董事和监事的提名人
报告期内，公司共选举产生了两届董事会和监事会成员，其中第一届董事会
与监事会成员的任期为 2020 年 10 月 27 日至 2023 年 10 月 26 日；第二届董事会
与监事会成员的任期为 2023 年 10 月 27 日至今，各届董事和监事的提名人情况
如下：
（略）
2、结合发行人实际控制人家族持股比例较高的情况说明发行人相关内控制
度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资 者权益
截至本回复报告出具之日，公司实际控制人徐耀志、徐耀立分别直接持有公
司 925.90 万股，持股比例均为 8.32%；通过控制的耀文实业、弘图实业、鸿业实 业控制公司
74.70%的表决权。实际控制人之一致行动人郑秋红、姚燕娜分别直 接持有公司 370.40 万股，持股比例均为 3.33%。因此，实际控制人及一致行动人
（以下简称“实际控制人家族”）合计控制公司 98.00%的股份；本次发行上市完 成后，公司实际控制人家族仍将合计控制公司 72.70%的股份；本次发行上市前
后，公司实际控制人家族控制公司表决权的比例较高。为避免实际控制人家族通过行使表决权等方式对公司治理及内部控制产生不利影响，公司制定了完善内部
治理和内部控制制度的对应措施，具体如下：
（1）公司建立了完善的治理结构以规范运作
公司已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东
大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据业务运
作的需要设置了内部职能部门，主要情况如下：
① 股东大会：公司最高权力机构，由公司全体股东组成，依照《公司法》
《公司章程》的规定行使职权。
② 董事会：公司权力机构的执行机构，负责执行股东大会的决议，向股东
大会负责并报告工作。公司董事会由股东大会选举产生的董事组成，现有董事 7名，设董事长 1 名，独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，专门委员会对董事会负责。
③ 监事会：公司监督机构，负责审核公司定期报告、检查财务状况、监督
董事及高级管理人员执行公司职务的行为等。公司监事会由股东大会选举产生的 监事组成，现有监事 3 名（含职工代表监事 1 名），设监事会主席 1 名。
④ 经营管理层：公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员，均由董事会聘任或解聘，依照《公司法》《公司章程》的规定行
使职权。
⑤ 内部审计部：公司设立内部审计部，对公司内部控制与风险管理、财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
截至本回复报告出具之日，公司共召开了 10 次股东大会、15 次董事会、15次监事会，独立董事就需发表明确意见的议案出具了事前认可意见和独立意见，
公司章程修订、关联交易、重大交易、董事与监事换届选举等相关重大事项，均 经董事会、监事会和股东大会审议通过。因此，公司整体变更设立股份公司以来，
已根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求，设置了公司规范运作所必需的治理架构，形成了权力机构、执行机构、监督机构与管理层之间权责明
确、相互协调又相互制衡的机制，且该治理架构在报告期内有效运行。
（2）公司建立了完善的内部控制体系
公司已根据相关法律法规的规定，制定了一系列的内部控制制度，完善了内
部控制体系。公司为避免实际控制人家族不当控制的风险，制定并经股东大会、 董事会及监事会审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担 保管理制度》《独立董事工作制度》《内部审计制度》及各专门委员会工作细则 等相关制度，该等制度为公司正常运作提供了明确依据。前述相关制度的有效执
行，能够保证公司业务活动的正常开展，保护公司资产的完整与安全，为公司保
障中小投资者权益提供了理论与规范层面的支持。
申 报 会 计 师 已 就 公 司 内 部 控 制 情 况 出 具 了 无 保 留 意 见 的 容 诚
专字[2023]518Z0901 号《内部控制鉴证报告》，认为公司于 2023 年 6 月 30 日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
（3）公司董事会、监事会及高级管理人员中非实际控制人或其家族成员占
多数，除实际控制人外不存在家族成员任职
公司董事会现有 7 名成员，除实际控制人徐耀志、徐耀立外，其余 5 名董事 均为非实际控制人家族成员；非实际控制人家族成员的董事在公司董事会成员中 占比超过 50%。公司监事会现有 3 名成员，均非实际控制人家族成员。公司高级 管理人员中，除总经理为徐耀志外，其余高级管理人员亦不是实际控制人家族成
员。因此，实际控制人家族成员担任公司董事、监事或高级管理人员的人数占比
较低。
（4）公司设置了保护中小投资者权益的机制
公司在约束实际控制人家族不当控制的同时，亦设置了保护中小投资者权益 的机制，主要包括累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权等。根据公
司制定的上市后适用的《联纲光电科技股份有限公司章程（草案）》，第七十八条规定了，“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票”；同时该条还规定了，“公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权”；第八十二条规定了股东大会就选举董事、
监事进行表决时，应当实行累积投票制。
公司保护中小投资者权益的机制，有利于降低或减少实际控制人家族不当控
制的风险，保障公司治理的有效性。
此外，公司现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等相关内部控制
制度对关联交易决策权限、表决程序、回避表决等事项进行了规定。公司报告期 内发生的关联交易均已履行必要的内部审议程序，审议过程中关联董事、监事或
股东均按照《公司法》《公司章程》的要求回避表决，独立董事针对关联交易发
表了事前认可意见和独立意见，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
（5）公司实际控制人家族在减少关联交易、避免资金占用与同业竞争等方
面出具了承诺并有效执行
为避免公司实际控制人家族不当控制的风险，公司实际控制人已出具《联纲
光电科技股份有限公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函》《联纲光 电科技股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》《联纲光电科技股
份有限公司实际控制人关于不占用公司资产、资金的承诺》。截至本回复报告出 具之日，不存在实际控制人违反前述承诺事项的情形。
综上，公司已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度
健全且能发挥必要的作用。此外，公司还设置了累积投票制、中小投资者单独计
票制及征集投票权安排等机制，以充分保护中小投资者权益。
3、实际控制人家族持股比例较高的上市公司情况
经查询近期完成上市的案例，与公司类似存在实际控制人家族持股比例较高
的案例情况如下：
（二）说明发行人实际控制人相关亲属的持股情况及锁定期情况，在招股
说明书风险提示中补充发行人实际控制人家族控制比例为 98%及相关风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条第一款第（四）项
之规定，“本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母”。基于前述范围，截至本回复报告出具之日，公司实
际控制人相关亲属通过直接或间接的方式持有公司股权及锁定期情况如下：
截至本回复报告出具之日，发行人直接及间接股东中，除郑秋红、姚燕娜、
郑春明外，不存在其他实际控制人相关亲属持股的情况。郑秋红、姚燕娜、郑春 明均已出具《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》，自愿比照实际控制人之
要求，就其所持公司股份自公司上市之日起锁定 36 个月。
发行人已对招股说明书“第三节、一、（三）、3、实际控制人不当控制风 险”进行了修订，具体内容如下：
“3、实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表 决权的比例为 91.34%。徐耀立的配偶姚燕娜以及徐耀志的配偶郑秋红为实际控 制人的一致行动人，姚燕娜与郑秋红分别直接控制发行人 3.33%的表决权。发 行人实际控制人家族控制发行人表决权比例共计 98.00%，表决权比例较高。虽 然公司已经建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度，能够防范实际控制人
操控公司、侵犯中小股东利益现象的发生，但若实际控制人利用其持股比例优势 行使表决权，对发行人的经营决策加以控制，从事有损于发行人利益的活动，将
对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。”