股权激励6月授予10月终止！全流程会计处理及对财务数据的影响！
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股权激励6月授予10月终止！全流程会计处理及对财务数据的影响！
本文由【IPO案例号】整理自湖州安达汽车配件反馈意见回复，转载请注明来源。
01问询
根据申请文件：（1）经公司审议通过，公司以向员工等激励对象授予限制性股票的方式实施股权激励，授予价格为人民币5.17元/股，拟授予34名员工股权激励对象合计177.2431万股股票。股权激励限制性股票的授予日为2024年6月24日，实际缴纳限制性股票款并完成登记的员工共27人，登记总股份数150.7441万股，激励对象在取得公司股份后5年内不得转让。（2）经公司于2024年9月30日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会第七次会议及2024年10月15日召开的2024年第四次临时股东大会审议，审议通过了终止实施公司2024年股权激励计划相关的议案，公司注册资本由8,550.7441万元减少至8,400万元。公司此次定向回购并注销股份数为150.7441万股，回购价格为5.17元/股，所需资金总额为779.35万元（不含税费）。
请发行人：（1）结合股权激励具体内容、主要条款等，说明权益工具公允价值所采用评估方法的理由及恰当性、评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程，说明行权价格的公允性。（2）说明股权激励的背景，于2024年6月24日授予限制性股票、又于10月15日审议通过终止股权激励方案的原因及合理性。（3）说明股权激励授予及终止相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，终止股权激励对报告期后财务数据产生的影响。
【公司简介】湖州安达汽车配件股份有限公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，主要产品包括油底壳类和罩盖类等动力传动系统零部件、逆变器壳体和电机壳体等新能源三电系统零部件以及悬置支架等悬挂系统零部件。
02回复
一、结合股权激励具体内容、主要条款等，说明权益工具公允价值所采用评估方法的理由及恰当性、评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程，说明行权价格的公允性。
1、股权激励的具体内容及主要条款
公司作为省级示范科技型企业，曾于2024年6月实施了员工股权激励计划，股权激励的背景及履行的相关程序详见本问题回复“二、2、股权激励的实施程序合法合规”相关内容。
2024年股权激励的具体内容及主要条款有：
（1）激励对象为27人，其中董事1人、高级管理人员2人、核心员工24人，不包括公司监事、独立董事。
（2）采用限制性股票激励，股票来源系新增发行股票，向激励对象授予1,507,441股限制性股票，授予价格为5.17元/股，激励对象应在付款期限内足额缴纳认购款项。
（3）激励对象行使权益的条件包括：公司未发生负面情形条件、激励对象未发生负面情形条件、公司业绩指标和个人业绩指标，其中公司业绩指标为：
（4）授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
（5）2024年6月27日，27名激励对象已按照股权激励方案将出资款实缴到位，并在中国结算北京分公司完成股权登记。
（6）激励方案遵守《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号--股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资[2018]54号）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。
2、说明权益工具公允价值所采用评估方法的理由及恰当性、评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程，说明行权价格的公允性
（1）说明权益工具公允价值所采用评估方法的理由及恰当性、评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程
公司作为一家国有控股企业，根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等国资管理规定，本次股权激励的定价原则应不低于评估价格，并参照公开市场交易价格。鉴于公司在新三板挂牌期间，不存在公开市场交易价格，同时考虑到公司所处行业属于汽车零部件及配件制造，属于重资产领域，生产经营购建土地、厂房及设备等固定资产原始投资额较大，公司能够提供较为完整的重置成本资料，采用资产基础法的评估结果更加客观、稳健、公允。
公司2024年股权激励采用天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2023]第0420号资产评估报告，评估基准日为2023年5月31日，使用资产基础法进行评估。截至评估基准日2023年5月31日，公司股东全部权益评估值为43,436.26万元，评估增值14,123.43万元，增值率为48.18%。公司根据前述评估值以总股本8,400万股计算后的每股股价为5.17元/股。该评估方法运用的主要参数、来源及具体测算过程如下：
①主要参数及来源
评估报告采用资产基础法，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估公司表内及表外各项资产、负债价值，从而确定评估对象价值。评估报告运用的主要参数包括公司在评估基准日2023年5月31日的各项资产、负债的具体构成及其对应的市场价值的相关依据，主要参数的来源如下：
②具体测算过程
天源资产评估有限公司的专业人员在核实公司各项资产负债的基础上，对各项资产负债的市场价值进行了评定估算，具体测算过程为：对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委托人（被评估单位）及相关数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。
评估对象系公司的整体净资产，即全部资产减去全部负债后的净额，评估报告对各项资产、负债逐一进行评定估算后得出各项资产负债的评估价值，最终得出整体净资产的评估价值，具体情况如下：
（2）股权激励行权价格具有公允性
①授予价格公允性分析
公司2024年员工股权激励授权价格具体情况如下：
公司本次员工股权激励计划，附加为期两年的业绩考核条件，并设定5年的锁定期，股票流动性受到限制。同时，授予价格所对应的市盈率（PE）为8.34倍，与市场上拟IPO企业在员工股权激励中通常采用的市盈率倍数相比无显著差异，公司本次员工股权激励授予价格估值倍数合理，确定依据充分。
②上市公司收购汽配行业标的公司的市盈率情况对比分析
根据公司的行业分类“制造业（C）-汽车制造业（C36）-汽车零部件及配件制造（C3670）”，结合本次评估基准日前后一年内公告的上市公司收购汽配行业标的公司股权交易案例，剔除参考性不强的案例（如通过竞拍或司法裁定方式成交案例、主业为新能源汽车专用零部件的标的公司案例）后，具体对比情况如下：
剔除市盈率为负数、收购为关联交易的情形外，上市公司收购非上市汽车零部件及配件制造行业企业的市盈率区间为6.45-12.89倍，平均值为9.64倍，发行人本次股权激励的市盈率为8.34倍，处在前述相关案例测算的市盈率区间范围内，与市盈率平均值差异亦较小。
综上，公司权益工具公允价值所采用的评估方法恰当，评估方法运用的主要参数选择合理，测算过程准确，行权价格具备公允性。
二、说明股权激励的背景，于2024年6月24日授予限制性股票、又于10月15日审议通过终止股权激励方案的原因及合理性。
1、股权激励的实施背景
2021年8月，为进一步引导科技型企业深化市场化改革，加快建设高能级创新平台，不断提高企业自主创新能力，浙江省启动开展“省级科改示范行动”。
根据浙江省国资委《浙江省深化国有企业改革工作领导小组办公室关于开展省级科改示范行动入选企业改革方案备案工作的通知》，公司入选“省级科改示范行动”企业名单。
2022年2月21日，湖州产投向湖州市国资委申报《湖州市产业投资发展集团有限公司关于报送下属企业湖州安达汽车配件有限公司省级科改示范行动改革方案有关情况的请示》（湖产投〔2022〕14号），就公司员工股权激励事项作为重点改革举措之一做了详细汇报。
2022年3月18日，湖州市国资委下发《市国资委关于同意湖州安达汽车配件有限公司实施混改试点的批复》（湖国资委〔2022〕14号），同意公司实施差异化管理、股权和分红激励。
之后，公司就员工股权激励工作进行初步动员，但部分员工对认购价格、锁定期等要求仍存在顾虑，参与股权激励的积极性不强。同时，为加快公司上市进程，公司于2023年度完成反向吸收合并、股份制改造、新三板挂牌申报等相关工作，决定暂时搁置员工股权激励工作，待完成新三板挂牌后继续推进。
2、股权激励的实施程序合法合规
2024年3月29日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，完成新三板挂牌后，公司启动员工股权激励事项。公司实施2024年股权激励计划履行的相关程序具体如下：
2024年3月6日，公司将按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）以及湖州市国资委相关审核要求制定的员工股权激励计划（草案）提交至湖州产投，由湖州产投将该方案向湖州市国资委改发处进行预备案。
2024年4月18日，湖州产投向湖州市国资委提交《湖州市产业投资发展集团有限公司关于湖州安达汽车配件股份有限公司实施核心员工股权激励计划的请示》（湖产投〔2024〕21号），将公司员工股权激励方案做了详细汇报。
2024年4月23日，公司召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议书>的议案》等与公司2024年股权激励计划相关的议案。
2024年5月6日，公司召开2024年第一次职工代表大会，审议通过《关于拟认定核心员工的议案》。
2024年5月17日，湖州市国资委出具《市国资委关于同意湖州安达汽车配件股份有限公司实施核心员工股权激励的批复》（湖国资委〔2024〕36号），同意公司开展股权激励。
2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过与公司2024年股权激励计划相关的议案。
2024年6月7日，公司召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年股权激励计划（草案）（修订稿）>的议案》。
2024年6月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年股权激励计划（草案）（修订稿）>的议案》。
根据中国结算北京分公司的《股份登记确认书》，2024年6月27日，公司2024年股权激励计划限制性股票授予所涉及的股份完成登记，授予人数共27人，登记总股份数1,507,441股。
3、股权激励的终止程序合法合规，终止原因具有合理性
根据公司最新的战略规划，公司决定终止本次股权激励计划，公司终止2024年股权激励计划履行的相关程序具体如下：
2024年9月30日，公司召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施公司2024年股权激励计划及定向回购注销限制性股票的议案》《关于限制性股票回购注销完成后减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》等终止实施公司2024年股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就股权激励终止事项出具了同意的独立意见。
2024年10月15日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了终止实施公司2024年股权激励计划相关的议案。
2024年10月16日，公司于《湖州日报》刊登减资公告，就减资事项完成公示。
2024年12月5日，公司向股权激励对象支付回购款项。
2024年12月6日，公司本次定向回购股份已于中国结算北京分公司完成注销登记。
综上，公司实施及终止2024年股权激励计划均履行必要的审批程序。公司基于最新的战略规划，决定终止2024年股权激励计划具有合理性。
三、说明股权激励授予及终止相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，终止股权激励对报告期后财务数据产生的影响。
1、公司对股权激励授予及终止的会计处理
（1）股权激励授予日
本股权激励为权益结算股份支付，且须达到规定业绩条件才可行权，在授予日不做会计处理。
（2）股权实缴日
2024年6月27日，公司激励对象已按照股权激励方案将出资款实缴到位，公司对出资事项做会计处理如下：
借：货币资金7,796,469.97元
贷：股本1,507,441.00元
资本公积6,289,028.97元
（3）限售期内的每个资产负债表日
本股权激励应确认的总股份支付费用=（每股股票公允价值-行权价格）×认购股份数。因行权价格系按照公允价值制定，两者差额为零，故总股份支付费用亦为零。因此，在限售期内不确认股份支付费用。
（4）股权激励终止日
不做会计处理。
（5）股权激励对象减资日
2024年12月5日，公司按照《关于终止实施公司2024年股权激励计划及定向回购注销限制性股票的议案》将前期收到的股权激励增资入股款按原价退还给全部股权激励对象，并办理股份回购注销手续。公司对该事项做会计处理如下：
借：股本1,507,441.00元
资本公积6,289,028.97元
贷：货币资金7,796,469.97元
2、公司对股权激励授予及终止的会计处理符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据上述规定，公司按照股权激励的行权价格与公允价格的差异计算股份支付总费用，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。
由于行权价格系按照公允价值制定，两者差额为零，故总股份支付费用亦为零，股权激励事项对公司的损益不产生影响。后续的股权激励终止是按照原入股价格（即行权价格）退还出资款，故对公司的损益亦未产生重大不利影响。
综上，公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、终止股权激励对报告期后财务数据未构成重大不利影响
公司本次股权激励终止回购所支付的资金总额为779.35万元（不含有关税费），模拟还原本次股权激励回购注销实施前后，对公司2024年的主要财务状况数据及指标影响，具体如下：
本次回购资金规模较小，模拟股份回购注销实施前后，公司2024年的主要财务状况数据及指标变化较小，对公司报告期后的财务数据影响亦较小，未构成重大不利影响。
综上，公司股权激励授予及终止相关会计处理符合企业会计准则的规定，终止股权激励对公司报告期后财务数据未构成重大不利影响。